Ekinops : Rapport Commissaires aux comptes - Délégations globales

EKINOPS

Société anonyme

3, rue Blaise Pascal 22300 Lannion

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières, avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024

13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, et 19ème résolutions

1. émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (13ème résolution) ;

1. émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (14ème résolution), réservée :
2. • à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, français ou
     étrangers investissant, à titre principal ou habituel, dans les domaines ou secteurs informatiques, systèmes informatiques et des réseaux, télécoms, infrastructures réseaux, internet, cryptographie, sécurité informatique, équipementiers informatiques, systèmes d'information ; et/ou
   • à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co- développement, distribution, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
   • à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement
     étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

1. émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10% du capital social par an (15ème résolution) ;

1. émission (i) d'actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de créance devant donner droit, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, dans la limite d'un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de l'opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17ème résolution) ;

1. émission (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription (18ème résolution) ;

• 1. émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre (19ème résolution). Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 50% du capital social. Le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être
     émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 56.687.505 euros.
• d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans la limite de 10% de l'émission initiale, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché (16ème résolution).

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 1.349.702 euros au titre de chacune des 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations conférées aux termes des 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions, est fixé à 6.748.512 euros.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises ne pourra excéder 30.000.000 euros au titre de chacune des 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions, est fixé à 56.687.505 euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225- 135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 16ème résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 13ème, 14ème et 15ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 17ème, 18ème et 19ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris et Paris - La Défense, le 30 avril 2024

Les Commissaires aux comptes