Enliven Therapeutics, Inc. a conclu un accord définitif de fusion pour acquérir IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 34,5 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 13 octobre 2022. Le rapport d'échange est estimé être égal à environ 1,1580 action ordinaire d'Imara pour chaque action du capital d'Enliven. Les actionnaires d'Imara avant la fusion devraient détenir environ 16 % de la société combinée et les actionnaires d'Enliven avant la fusion (y compris ceux qui ont acheté des actions Enliven dans le cadre du financement privé) devraient détenir environ 84 % de la société combinée. Pour soutenir la fusion, Enliven a également l'intention de lever environ 165 millions de dollars dans le cadre d'un financement privé simultané codirigé par les nouveaux investisseurs Fairmount et Venrock Healthcare Capital Partners, avec la participation de nouveaux investisseurs supplémentaires, parmi lesquels Fidelity Management & Research Company, RA Capital Management, Frazier Life Sciences et Commodore Capital. Une fois la fusion achevée, la société combinée devrait opérer sous le nom d'Enliven Therapeutics, Inc. et se négocier sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole ELVN. La société fusionnée sera dirigée par Sam Kintz, cofondateur et directeur général d'Enliven, et d'autres membres de l'équipe de direction d'Enliven. Le conseil d'administration de la société fusionnée sera composé de tous les administrateurs du conseil d'administration d'Enliven et d'un administrateur désigné par le conseil d'administration d'Imara, qui devrait être Rahul Ballal, président et directeur général d'Imara. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, Imara pourrait être tenue de verser à Enliven une indemnité de résiliation de 3 millions de dollars et Enliven pourrait être tenue de verser à Imara une indemnité de résiliation de 9,75 millions de dollars.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Imara et d'Enliven, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à l'approbation par le Nasdaq de la cotation des actions ordinaires d'Imara à émettre dans le cadre de la fusion, à une trésorerie nette d'Imara, telle que déterminée conformément à l'accord de fusion, comprise entre 75 et 95 millions de dollars, la période d'attente en vertu de la loi HSR ayant expiré ou ayant été résiliée, la conversion des actions privilégiées d'Enliven en actions ordinaires, la réalisation du placement privé d'Enliven pour un produit brut de 75 millions de dollars, la démission des administrateurs et des dirigeants d'Imara, et d'autres conditions de clôture habituelles. L'accord de fusion a été approuvé par le conseil d'administration de chaque société. Le 28 novembre 2022, la période d'attente en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino (la loi oHSR) applicable à la fusion, a expiré sans prolongation ni demande d'informations ou de documents supplémentaires. L'expiration de la période d'attente en vertu de la Loi HSR satisfait l'une des conditions à la clôture de la Fusion. En date du 22 février 2023, les actionnaires d'Imara ont voté en faveur de toutes les propositions. La transaction proposée devrait être clôturée au cours du premier trimestre de 2023. La clôture de la Fusion devrait avoir lieu le 23 février 2023 ou autour de cette date.

Goldman Sachs & Co., LLC, Jefferies et Cowen font office de conseillers financiers et d'agents de placement pour Enliven. Tony Jeffries, Robert Ishii, Jennifer Knapp et Rich Mullen de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation sont les conseillers juridiques d'Enliven, et Cooley est le conseiller juridique des agents de placement. SVB Securities est le conseiller financier exclusif et le fournisseur d'avis d'équité et Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold et Mark Nylen de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP sont les conseillers juridiques d'Imara. Imara retiendra les services de Morrow Soldali pour l'assister dans la sollicitation des procurations, pour des honoraires d'environ 13 500 $, plus le remboursement des menues dépenses. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour IMARA. En relation avec les services de SVB Securities en tant que conseiller financier d'Imara, Imara a accepté de payer à SVB Securities des honoraires totaux de 2,5 millions de dollars, dont 750 000 $ sont devenus payables dès que SVB Securities a rendu l'opinion et le reste est payable en fonction de la consommation de la fusion.

Enliven Therapeutics, Inc. a conclu l'acquisition d'IMARA Inc. (NasdaqGS:IMRA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 23 février 2023. Rahul Ballal, l'ancien président et directeur général d'Imara, a rejoint le conseil d'administration d'Enliven.
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