EUROGERM

Société anonyme

au capital social de 431.502,10 Euros Siège social : 2, rue du Champ Doré

Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire

RCS Dijon 349 927 012

(La « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 AVRIL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons convoqués ce jour, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, afin de soumettre à votre vote sous forme ordinaire et extraordinaire les propositions de résolutions relatives à l'ordre du jour suivant :

  1. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:
    1. Nomination de Naxicap Partners en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation du changement de contrôle de la Société au bénéfice de la société Novagerm ;
    2. Nomination de Mme Caroline Lachaud en qualité de nouvelle administratrice, sous condition suspensive de la réalisation du changement de contrôle de la Société au bénéfice de la société Novagerm ;
    3. Nomination de Mme Angèle Faugier en qualité de nouvelle administratrice, sous condition suspensive de la réalisation du changement de contrôle de la Société au bénéfice de la société Novagerm ;
    4. Nomination de Mme Virginie Lambert en qualité de nouvelle administratrice, sous condition suspensive de la réalisation du changement de contrôle de la Société au bénéfice de la société Novagerm ;
    5. Nomination de Mme Marine Bussienne en qualité de nouvelle administratrice, sous condition suspensive de la réalisation du changement de contrôle de la Société au bénéfice de la société Novagerm ;
    6. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
  1. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:
    1. Modification de l'article 15 des statuts
    2. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition.

Il vous sera ensuite donné lecture du présent rapport.

1. RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LA CESSION DU CONTROLE D'EUROGERM

Exposé général et des motifs des résolutions

Il est rappelé que dans le cadre du projet de cession actuellement en cours de blocs d'actions Eurogerm représentant au total environ 62,58 % du capital de cette dernière (le « Bloc de Contrôle ») par Monsieur Jean-Philippe Girard et les sociétés ACG et Unigrains au bénéfice de Novagerm, société dédiée contrôlée par des véhicules d'investissement gérés par Naxicap Partners (« Naxicap »), et en cas de réalisation de ladite opération, Novagerm serait amenée à détenir le contrôle de la Société.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration de la Société a convoqué la présente assemblée générale afin de proposer aux actionnaires la nomination de cinq nouveaux administrateurs dont l'identité a été communiquée par Naxicap, étant précisé :

  • Que ces nominations seraient décidées par l'assemblée générale ordinaire sous condition suspensive de la réalisation de l'opération susvisée, c'est-à-dire du changement de contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3-I 1°du Code de commerce au bénéfice de la société Novagerm (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 49 rue de la République, 69002 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 893 758 144), et ce au plus tard le 30 juin 2021 (la « Condition Suspensive »). Il est précisé à cet égard que la réalisation de cette Condition Suspensive, et donc l'entrée en fonctions des administrateurs, pourra être constatée par le Conseil d'Administration de la Société ;
  • Que, conformément aux statuts de la Société, les nouveaux administrateurs seraient désignés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l'année 2024.

En conséquence, en cas d'adoption des résolutions et des nominations qui vous sont proposées, et sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, le Conseil d'Administration serait ainsi composé de neuf (9) membres au total, post cession du Bloc de Contrôle, à savoir :

  • L'ensemble des administrateurs actuels, à l'exception toutefois de M. Benoit Huvet pour lequel il est prévu qu'il sera démissionnaire à la date de cession du Bloc de Contrôle (ainsi que cela a été mentionné au sein du communiqué publié par la Société en date du 18 janvier 2021) ;
  • Cinq (5) nouveaux administrateurs, à savoir Naxicap et les personnes proposées par cette dernière, dont l'identité est indiquée ci-après.

Présentation des candidats administrateurs dont la nomination est proposée à l'assemblée générale

  • Il est proposé au sein des cinq premières résolutionssoumises à l'assemblée générale de la Société, la nomination des nouveaux administrateurs suivants, et ce pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l'année 2024, sous la Condition Suspensive ci-avant rappelée :

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  1. La société NAXICAP PARTNERS, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.572.928 €, dont le siège est situé 5-7 rue de Monttessuy - 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 437 558 893 ;
    Naxicap Partners est une société d'investissement affiliée du Groupe BPCE, spécialisée dans le financement des PME et ETI dans le cadre d'opérations de LBO ou de capital- développement.
    Il est précisé que le représentant permanent de NAXICAP PARTNERS au Conseil d'Administration de la Société sera désigné postérieurement à l'assemblée générale.
  1. Madame Caroline Lachaud, née le 24 mars 1979 à Saint-Rémy, de nationalité française, domiciliée 470 route de Chevilly - 74210 Lathuile (France) ;
    Madame Caroline Lachaud exerce notamment les fonctions de Directeur au sein de NAXICAP PARTNERS qu'elle a rejoint il y a 6 ans.
  1. Madame Angèle Faugier, née le 21 juillet 1973 à Montélimar, de nationalité française, domiciliée 104 quai Clémenceau - 69300 Caluire-et-Cuire ;
    Madame Angèle Faugier a rejoint NAXICAP PARTNERS en 1997. Elle est responsable du bureau de Lyon depuis 2009 et membre du Directoire depuis 2012. Elle est également responsable de la politique ESG de NAXICAP PARTNERS.
  1. Madame Virginie Lambert, née le 14 février 1975 à Valence, de nationalité française, domiciliée 14 rue Alexandre Berthier - 69110 Sainte Foy Les Lyon (France) ;

Madame Virginie Lambert exerce notamment les fonctions de Directeur au sein de NAXICAP PARTNERS qu'elle a rejoint il y a plus de 20 ans.

  1. Madame Marine Bussienne, née le 10 septembre 1991 à Marseille (8è), de nationalité française, domiciliée 44 Boulevard de la Croix Rousse - 69001 Lyon (France) ;

Madame Marine Bussienne exerce les fonctions de chargée d'affaires private equity au sein de NAXICAP PARTNERS qu'elle a rejoint il y a près de 3 ans.

La liste des mandats sociaux et fonctions exercés par les candidats administrateurs mentionnés ci-dessus au sein de NAXICAP PARTNERS et dans d'autres sociétés, ainsi que leurs références professionnelles au cours des 5 dernières années sera mise à disposition et/ou transmise aux actionnaires dans les conditions requises par la réglementation.

Il est enfin précisé que les candidats au poste d'administrateur mentionnés ci-avant n'exercent pas à ce jour d'emplois ou fonctions au sein de la Société, et ne détiennent pas d'actions de cette dernière.

  • En cas d'adoption des résolutions qui vous sont proposées, le Conseil d'Administration serait ainsi composé comme suit post-cession du Bloc de Contrôle :
    • Société NAXICAP PARTNERS ;
    • Madame Caroline Lachaud ;
    • Madame Virginie Lambert ;
    • Madame Marine Bussienne ;
    • Madame Angèle Faugier ;
    • Monsieur Jean-Philippe Girard ;
    • Monsieur Philippe Alfroid* ;
    • Société Unigrains SA* ;

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    • Société OYC EU BV.
  • dont les mandats actuels d'administrateurs arrivent à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
  • Aux termes de la sixième résolution, l'assemblée générale confèrerait tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires en lien avec les résolutions à caractère ordinaire.

2. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

  • Au sein de la septième résolution, il est proposé à l'assemblée générale extraordinaire de modifier le quatrième alinéa de l'article 15-I des statuts « Nomination et révocation des administrateurs », et ce afin de repousser la date limite d'âge des administrateurs.

Il est rappelé à cet égard que l'article 15-I des statuts dans sa rédaction actuelle prévoit un âge limite de 75 ans.

Nous vous proposons de modifier comme suit ledit article 15-I des statuts « Nomination et révocation des administrateurs » afin de repousser la date limite d'âge des administrateurs à 80 ans :

  • Article 15 - I, 4ème alinéa : « Les personnes physiques âgées de plus de soixante-quinzeans quatre-vingt(80) ansne peuvent être administrateurs ; lorsqu'elles dépassent cet âge en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office lors de la plus prochaine
    Assemblée Générale ».

Le reste de l'article 15 - I demeurerait sans changement.

En conséquence, l'assemblée générale pourrait également prendre acte de la poursuite, jusqu'à son terme, du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Alfroid.

  • Aux termes de la huitième résolution, l'assemblée générale confèrerait tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires en lien avec les résolutions à caractère extraordinaire.

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EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

A titre d'exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé (art.R225- 81, 3° du code de commerce), nous vous prions de bien vouloir vous référer aux documents suivants disponibles sur le site internet de la Société via les deux liens suivants :

  • www.eurogerm.com/investisseurs/documentations
  • etwww.eurogerm.com/investisseurs/communiques:
    • concernant les aspects financiers de l'exercice écoulé :
      o pour ce qui concerne le premier semestre 2020, il convient de se rapporter au rapport semestriel 2020 du groupe Eurogerm, arrêté le 15 octobre 2020, ainsi qu'au communiqué de presse y afférent, tels que publiés le 16 octobre 2020 ;
      o pour ce qui concerne l'intégralité de l'exercice 2020, il conviendra de se rapporter :
      • au communiqué sur le chiffre d'affaires et les résultats annuels,
      • et au rapport annuel 2020,

devant être publiés par la Société sur son site Internet selon le calendrier financier annoncé ou usuel, à savoir le 16 avril 2021 s'agissant du communiqué, et avant l'assemblée générale du 28 avril 2021 s'agissant du rapport annuel.

  • s'agissant des opérations en cours sur le capital de la Société, aux communiqués de presse suivants :
    o communiqué de presse du 18 janvier 2021 intitulé « Entrée en négociations exclusives » ;
    o communiqué de presse du 11 février 2021 intitulé « Signature des accords définitifs » ;
  1. communiqué de presse du 4 mars 2021 intitulé « Projet de cession de contrôle d'Eurogerm ».

Nous vous invitons à voter les résolutions soumises à votre vote, et restons à votre disposition pour répondre à vos questions.

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Le Conseil d'administration

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Eurogerm SA published this content on 28 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 April 2021 00:10:00 UTC.