Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) et Pon Holdings B.V. ont conclu un accord de soutien à l'offre publique d'achat pour acquérir Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) auprès d'un groupe d'investisseurs pour un montant de €2,5 milliards le 28 juillet 2021. La contrepartie serait versée par le biais d'une offre publique d'achat en numéraire à €0,50 par action, augmentée d'un supplément de prix potentiel de €0,01 par action si le seuil de 90 % de retrait obligatoire est atteint à l'issue de l'offre (dividende joint). Le groupe d'investisseurs comprend principalement Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon, Monarch. Il est prévu qu'Attestor apporte à l'offre toutes les actions d'Europcar Mobility qu'elle détient (soit 12,8% du capital social d'Europcar Mobility) et réinvestisse le produit de l'offre avec des liquidités supplémentaires aux côtés de Volkswagen et Pon. Green Mobility Holding sera détenue conjointement par les membres du Consortium (avec 66% pour Volkswagen) à l'issue de l'offre, agissant ensemble de concert à l'égard de la société. Les autres principaux actionnaires d'Europcar Mobility Group (à savoir, Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon, et Monarch) représentant ensemble 55,3% du capital social (soit 68% en ajoutant Attestor) ont déjà pris des engagements fermes d'apporter leurs actions à l'offre. A l'expiration de la période initiale de l'offre, le 10 juin 2022, un total de 4.382.557.662 actions Europcar Mobility, représentant 87,38% du capital social et au moins 87,36% des droits de vote, ont été apportées à l'offre. Par conséquent, le seuil minimum d'acceptation de l'offre de 67% a été atteint et le règlement-livraison des actions apportées à la période d'acceptation initiale avec le paiement du prix de l'offre de €0,5 par action apportée aura lieu le 22 juin 2022. Attestant, Volkswagen et Pon Holdings vise à acquérir plus de 90% du capital social et des droits de vote d'Europcar Mobility, si le seuil de 90% du capital social et des droits de vote d'Europcar Mobility est atteint, le prix de l'offre passera de €0,5 par action à €0,51 par action.

À compter du 16 juin 2022, l'actuel conseil d'administration moniste sera remplacé par une structure à deux niveaux avec un conseil de surveillance et un directoire. Le changement de gouvernance est soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle d'Europcar Mobility Group le 29 juin 2022, et serait alors effectif après cette assemblée. Le consortium proposera à l'Assemblée générale annuelle d'Europcar Mobility Group la nomination de cinq candidats pour le Conseil de surveillance nouvellement créé : Imelda Labbé et Holger Peters de Volkswagen, Jan-Christoph Peters et David Alhadeff de Attestor ainsi que Janus Smalbraak de Pon Holdings. Suite à l'élection lors de l'assemblée générale annuelle, il est prévu que Holger Peters soit nommé président du conseil de surveillance. L'actuelle directrice générale d'Europcar Mobility Group, Caroline Parot, a l'intention de quitter la société et l'actuel président Alexandre de Juniac ainsi que Carl Leaver et Simon Franks quitteront leurs fonctions de membres du conseil d'administration d'Europcar Mobility Group après la mise en place de la structure de conseil à deux niveaux.

Membres indépendants du conseil d'administration actuel Une indemnité de rupture de €50 millions à payer par l'offrant à la société si le dépôt de l'offre n'a pas lieu au plus tard le 31 décembre 2021 pour quelque raison que ce soit (y compris l'impossibilité d'obtenir les autorisations antitrust) ou si l'offrant n'obtient pas toutes les autorisations antitrust au plus tard le 31 mars 2022 (ou le 30 juin 2022 dans certains cas si la société choisit de prolonger cette date butoir) ; et une indemnité de rupture de €50 millions à payer par la société à l'offrant dans le cas où le conseil d'administration donne un avis favorable à une offre alternative supérieure qualifiée. En termes d'emploi, le consortium a déclaré que l'offre ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les principes actuels de gestion des effectifs et des ressources humaines d'Europcar Mobility Group et a confirmé son soutien à la politique actuelle de la société en matière de relations de travail et de ressources humaines. Un engagement d'exclusivité habituel d'Europcar Mobility Group en faveur de l'offrant, avec certaines exceptions en cas d'offre alternative supérieure qualifiée et qui deviendra caduque au cas où l'offre du consortium n'aurait pas été déposée avant le 31 décembre 2021.

Outre le seuil de caducité obligatoire prévu par l'article 231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l'offre sera soumise à une condition d'acceptation prévue par l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF permettant à Green Mobility Holding de retirer l'offre si moins de 67% des actions et des droits de vote de la société sont apportés à l'issue de l'offre (étant rappelé que des actionnaires représentant environ 68% du capital de la société se sont déjà engagés à apporter leurs actions à l'offre). L'opération sera soumise à l'autorisation des autorités antitrust compétentes. Il est actuellement envisagé que l'offre publique d'achat soit déposée auprès de l'AMF d'ici la fin du troisième trimestre 2021. La transaction a été approuvée par le Conseil de surveillance de Volkswagen AG lors d'une réunion extraordinaire le 28 juillet 2021. Le conseil d'administration d'Europcar Mobility Group, qui s'est réuni le 28 juillet 2021, a accueilli favorablement et approuvé la transaction proposée, en exprimant un avis positif préliminaire selon lequel elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses employés et des autres parties prenantes. Cet avis préliminaire sera revu conformément aux obligations fiduciaires du conseil d'administration à la réception de l'avis de l'évaluateur indépendant. Le comité ad hoc, nommé par le conseil d'administration, est composé de la plupart des administrateurs indépendants, dont le président du conseil. Il supervisera le travail de l'évaluateur indépendant et fera des recommandations au Conseil d'administration concernant l'offre publique d'achat prévue. Ledouble SAS a agi en tant que a été désigné évaluateur indépendant chargé d'émettre un rapport comprenant une attestation d'équité sur les conditions financières de l'offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 2° et 4° du règlement général de l'AMF pour le comité ad hoc d'Europcar Mobility. En date du 23 novembre 2021, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé l'opération. En date du 25 mai 2022, la Commission européenne a approuvé l'acquisition d'Europcar Mobility Group par Green Mobility Holding et la dernière condition suspensive de l'offre est maintenant remplie. En date du 17 septembre 2021, la transaction a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration d'Europcar. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2021 ou du premier trimestre 2022. En date du 15 mars 2022, la transaction devrait être réalisée au cours du deuxième trimestre 2022. En date du 25 mai 2022, la transaction devrait être finalisée le 10 juin 2022. À compter du 15 juin 2022, l'offre publique d'achat sera rouverte du 16 juin 2022 au 29 juin 2022.

Guggenheim Securities et Rothschild & Co ont agi en tant que conseillers financiers d'Europcar Mobility. Darrois Villey Maillot Brochier a agi en tant que conseiller juridique d'Europcar Mobility et de son conseil d'administration. BofA Securities, Inc. a agi comme conseiller financier tandis que Rick van Aerssen, Hervé Pisani, Olga Stürmer, Fabrice Grillo, Martin Klusmann, Gwen Senlanne et Juliane Ziebarth de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ont agi comme conseillers juridiques du consortium Volkswagen AG. Willkie a conseillé Monarch Alternative Capital avec Gabriel Flandin (associé) à Paris, ainsi que Graham Lane (associé) à Londres. Thomas Margenet-Baudry et Alexandra Bigot de Latham & Watkins LLP (Paris) ont agi en tant que conseillers juridiques pour Anchorage Capital Group, L.L.C. Saam Golshani, Franck De Vita et Diane Lamarche de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Centerbridge, CarVal, Marathon et Diameter. Arne Grimme de De Brauw Blackstone Westbroek N.V. a été le co-conseiller dans la transaction. Caroline Lan de Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. a agi comme conseillère juridique d'Europcar Mobility Group S.A. et de sa direction.

Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) et Pon Holdings B.V. ont conclu l'acquisition d'Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) auprès d'un groupe d'investisseurs le 29 juin 2022. Dans le cadre de la transaction, Volkswagen, Attestor et Pon Holdings ont demandé la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire pour Europcar Mobility Group. Les actionnaires d'Europcar Mobility Group S.A. recevront un prix supplémentaire de €0,01.