Fonciere Euris : Assemblée générale du 31 mai 2023 - Avis de convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

FONCIERE EURIS

Société anonyme au capital de 148.699.245 euros Siège Social : 103, rue La Boétie - 75008 PARIS 702 023 508 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Foncière Euris sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 31 mai 2023 à 10 heures, à l'Hôtel Marriott Champs-Elysées,70-72 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-après :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

. Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la Société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

. Rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution 1)
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution 2)
• Affectation du résultat de l'exercice 2022 (résolution 3)
• Conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce et rapport spécial des Commissaires aux comptes (résolution 4)
• Ratification de la cooptation d'un administrateur (résolution 5)
• Renouvellement du mandat d'administrateurs (résolutions 6 à 9)
• Vacance d'un poste d'administrateur (résolution 10)
• Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes (résolution 11)
• Approbation des informations mentionnées à l'article L.22 -10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2022 (résolution 12)
• Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général jusqu'au 3 novembre 2022, en raison de ses mandats (résolution 13)
• Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Franck HATTAB, Président-Directeur général depuis le 4 novembre 2022, en raison de ses mandats (résolution 14)
• Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2023 en raison de ses mandats (résolution 15)
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2023/2024 (résolution 16)
• Ratification du transfert du siège de la Société (résolution 17)

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

. Rapport du conseil d'administration

. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes

• Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 18)
• Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public (résolution 19)
• Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier(résolution 20)
• Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émissions, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par voie d'offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et

10 mai 2023BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n° 56

financier, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale (résolution 21)

• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution 22)
• Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution 23)
• Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en casd'offre publique d'échange mise en œuvre par la société Foncière Euris sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 24)
• Délégation de pouvoirsconférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution 25)
• Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration (résolution 26)
• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 27)
• Modification de l'article 37 du Titre IV des statutsconcernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants (résolution 28)
• Pouvoirs pour les formalités (résolution 29).

______________

L'avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions du Conseil d'administration soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 48 du 21 avril 2023.

Le texte des résolutions est conforme au texte publié.

***

I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228- 1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi

29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris) :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier
  L'inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'établissement teneur de compte, le cas échéant parvoie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la deman de de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditionsprévues par l'article R.22-10-28 précité.

. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

. Le droit de vote appartient à l'usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu -propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d'exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée.

. Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris et ayant déjà demandé leur carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l'article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par Uptevia, nonobstant toute convention contraire.

Il n'est pas prévu de modalités de participation ou de vote par visioconférence ou pardes moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R 225-61 du Code de commerce n'est donc aménagé à cette fin.

II. Modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale

Les actionnaires peuvent choisir entre l'un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale :

. Assister personnellement à l'Assemblée générale,

. Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,

. Donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d'administration,

. Voter par correspondance.

Quelle que soit la modalité de participation choisie, l'actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique :

• Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec leur convocation ;
• Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :http://www.fonciere-euris.frrubrique Assemblée générale ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d 'Uptevia, Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge.

La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le jeudi 25 mai 2023 au plus tard. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :http://www.fonciere-euris.frrubrique Assemblée générale au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023.

• Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée
• • Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge, à l'aide de l'enveloppe T jointe à la brochure de convocation.
    Uptevia leur adressera alors leur carte d'admission par courrier.
  • Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement tene ur de compte en indiquant qu'ils souhaitent assister à l'Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d'admission accompagnée d'une attestation de participation justifiant de leur qualité d'actionnaire.

Uptevia leur adressera alors leur carte d'admission par courrier.

La demande de carte d'admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le dimanche 28 mai 2023.

Les actionnaires, n'ayant pas reçu leur carte d'admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l'Assemblée générale, sont invités à :

• Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l'Assemblée générale, munis d'une pièce d'identité ;

• Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

En aucun cas les demandes de carte d'admission ne devront être ad ressées directement à la société Foncière Euris.

Lors de l'émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.

• Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté
  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l'une des trois options suivantes du Formulaire Unique :
• • voter par correspondance ;
  • donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ;
  • donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Foncière Euris ou
  • • toute autre tierce personne physique ou morale.

Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :

• Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l'aide de l'enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l'Assemblée générale, soit le dimanche 28 mai 2023.
• Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur
  établissement teneur de compte qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à
  Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l'Assemblée générale, soit le dimanche 28 mai 2023.

. Conformément aux dispositions des articles L.22 -10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d'actions de la société n'ayant pas son domicile en France peut demander à l'intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l'Assemblée, un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

. Le vote par correspondance donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

. Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d'un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l'Assemblée générale, soit le dimanche 28 mai 2023, par courrier indiquant le nom de la société, la date de l'Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge

. La désignation d'un mandataire peut être effectuée par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com.

La révocation d'un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation.

. Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d'admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.