Le 31 mars 2024, FuelCell Energy, Inc. et ExxonMobil Technology and Engineering Company ont conclu l'amendement n° 5 à l'accord de développement conjoint entre la société et EMTEC. En vertu de l'accord de développement conjoint, la société s'est engagée dans des efforts exclusifs de recherche et de développement avec EMTEC afin d'évaluer et de développer des piles à combustible au carbonate améliorées pour réduire les émissions de dioxyde de carbone provenant de sources industrielles et électriques, en échange (i) du paiement par EMTEC de certains frais et coûts (y compris les coûts de recherche) et (ii) de certaines licences.

La durée de l'accord de développement conjoint, qui était initialement de deux ans, a pris effet le 31 octobre 2019. Dans une série d'amendements à l'Accord de développement conjoint, qui ont pris effet le 31 octobre 2021, le 30 avril 2022, le 1er décembre 2022 et le 31 août 2023, la Société et EMTEC ont prolongé la durée de l'Accord de développement conjoint de sorte qu'il devait expirer selon ses termes le 31 mars 2024 et ont augmenté le montant maximum des coûts de recherche à rembourser par EMTEC de 45,0 millions de dollars à 67,0 millions de dollars. Les conditions initiales de l'accord de développement conjoint et les conditions des amendements y afférents sont décrites plus en détail dans les rapports courants sur formulaire 8-K déposés par la Société le 6 novembre 2019, le 2 novembre 2021, le 5 mai 2022, le 19 décembre 2022 et le 28 août 2023.

Dans l'amendement n° 5, la Société et EMTEC ont encore prolongé la durée de l'accord de développement conjoint de sorte qu'il se termine le 31 décembre 2026 (sauf résiliation anticipée), afin que la Société et EMTEC puissent poursuivre les travaux pour permettre la préparation technique du module de pile à combustible de la technologie Génération 2, ainsi que le développement continu de la technologie supplémentaire. Parallèlement à l'accord de développement conjoint, la société et EMTEC poursuivront les déploiements commerciaux pionniers de la technologie de génération 2 avec des tiers, la société étant le fabricant du module de pile à combustible pour ces déploiements.

Afin de poursuivre l'objectif ultime de commercialisation de la technologie de génération 2, l'avenant n° 5 donne à la Société la possibilité d'utiliser la technologie de génération 2 dans le cadre de l'accord de développement. 5 permet à la Société de poursuivre de nouveaux projets de capture du carbone avec des tiers pour la durée restante de l'accord de développement conjoint en utilisant la technologie de génération 1 ou la technologie de génération 2 (à condition que l'utilisation de la technologie de génération 2 soit limitée à l'utilisation des propriétés physiques des piles à combustible de génération 2 et des éléments de conception des modules de technologie de génération 1), toute nouvelle vente de ces activités, travaux autorisés et projets de capture du carbone, pris ensemble, ne devant pas permettre de capturer plus de 250 000 tonnes de CO2 sur une base annuelle cumulée. En vertu de l'amendement no.

5, après l'expiration de l'accord de développement conjoint, la société aura également la possibilité de continuer à s'acquitter d'obligations continues pour ces projets conclus pendant la durée de l'accord de développement conjoint (par exemple, l'achèvement des constructions sous contrat, l'entretien et la réparation/remplacement des composants, etc.) Pour permettre à la Société de poursuivre ces projets, EMTEC lui a également accordé, dans l'avenant n° 5, une licence mondiale, non exclusive, libre de redevances, irrévocable (pendant la durée de l'accord de développement conjoint) et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence sur la technologie de génération 1 d'EMTEC ainsi que sur les propriétés physiques et les éléments de conception de la technologie de génération 2 d'EMTEC (y compris les informations de base et les brevets de base d'EMTEC relatifs aux propriétés physiques et aux éléments de conception des piles à combustible de la technologie de génération 2).

L'avenant n° 5 a également supprimé le plafond du montant maximum des frais de recherche à rembourser par EMTEC, et prévoit à la place un budget annuel pour les travaux prévus pendant la durée restante de l'accord de développement conjoint d'au moins 10 millions de dollars par an, sous réserve de l'approbation d'EMTEC. Les coûts de recherche seront exposés dans des descriptions de projet soumises à l'accord mutuel et à l'approbation préalable de la Société et d'EMTEC par écrit.

Comme cela a été le cas pendant toute la durée de l'accord de développement conjoint, les descriptions de projets continueront d'être décrites dans des documents écrits, convenus d'un commun accord. En outre, dans l'avenant n° 5, les taux horaires des ingénieurs, des scientifiques et de tous les autres employés à temps plein de la Société ont été augmentés de 15 % par rapport aux taux établis dans l'Accord de développement conjoint initial, et ces taux augmenteront de 3 % par an à compter du 31 mars 2025.

Pour l'utilisation de la Société dans des applications de production d'énergie et d'hydrogène, l'accord de développement conjoint comprend certaines licences mondiales, non exclusives, perpétuelles et irrévocables pour pratiquer les résultats du programme (tels que définis dans l'accord de développement conjoint), les informations de base et les brevets de base d'EMTEC pour la technologie de génération 1, ainsi que les informations de base et les brevets de base d'EMTEC pour la technologie de génération 2. L'amendement n° 5 précise que ces licences seront maintenues à l'avenir en l'absence de toute redevance.