GAUSSIN SA DocuSign Envelope ID: 26331429-92BF-4459-8F6C-351065BD31F7
GAUSSIN SA
Société anonyme à Conseil d'administration
au capital de 27.007.985 Euros
Siège social : 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie
70400 HÉRICOURT
676.250.038 RCS VESOUL
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 23 JUIN 2022
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
1. Liste des mandataires sociaux et de leurs fonctions exercées dans d'autres sociétés a. Monsieur Christophe GAUSSIN
Fonction | Nom Société |
Président du Conseil | SA GAUSSIN |
d'Administration | SA LEADERLEASE |
Président | GAUSSIN ASIA PACIFIC PTE. LTD. |
OS ORIZON (anciennement MILESTONE FACTORY SA) | |
GHR | |
Directeur Général | SA GAUSSIN |
SA LEADERLEASE | |
Administrateur | SA GAUSSIN |
SA LEADERLEASE | |
Gérant | SPERENZA |
SCI IMMOBILIERE DU FAUBOURG 54 | |
Représentant permanent | SA LEADERLEASE, gérante de : |
SCI HALL 7 | |
SCI HALL 8 | |
SCI HALL 9 BIS | |
SCI LES GRANDS VERGERS | |
Manager/Officer | GAUSSIN ADVANCE MOBILITY QFZ LLC (G.A.M.E.) |
Salarié (Conseiller du Président | SA METALLIANCE |
de la Société) | |
President | GAUSSIN NORTH AMERICA, INC. |
Director | GAUSSIN NORTH AMERICA, INC. |
- Monsieur Damien PERSONENI
Fonction | Nom Société |
Administrateur | SA GAUSSIN |
Director | GAUSSIN NORTH AMERICA, INC. |
- Monsieur Volker BERL
Fonction | Nom Société |
Administrateur | SA GAUSSIN |
SA LEADERLEASE | |
OTHOGENRX | |
VENOCK | |
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Gérant | NEW AGE CONSULTING |
NEW AGE VENTURES LLC | |
S.V.ROME | |
Vice-President and Treasurer | GAUSSIN NORTH AMERICA, INC. |
- Monsieur Martial PERNICENI
Fonction | Nom Société |
Président - Directeur Général | SA ASSURANCE FRANÇOIS |
Administrateur | SA LEADERLEASE |
SA GAUSSIN | |
Gérant | SARL ACL |
SPEC ASSURANCES FRANÇOIS | |
SCI LES TOURISTES | |
2. Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale
Contrat de travail conclu en juillet 2020 entre Monsieur Christophe GAUSSIN et la filiale de la Société, la société METALLIANCE :
- Dirigeant concerné: Monsieur Christophe GAUSSIN, Président-Directeur Général de la Société ;
- Objet de la convention: Monsieur Christophe GAUSSIN, Président-Directeur Général de la Société, est engagé par la société METALLIANCE en qualité de Conseiller du Président de la société, Cadre Dirigeant ;
- Modalités: Monsieur Christophe GAUSSIN est notamment chargé de conseiller le Président de la société METALLIANCE sur les aspects stratégiques de la Société, ainsi que sur l'organisation et le fonctionnement au quotidien de la Société, moyennant le versement d'une rémunération mensuelle brute de 4.167 euros, soit une rémunération annuelle brute de 50.000 euros ;
- Durée de la convention: Contrat à durée indéterminée.
Contrat de consultant conclu le 21 juillet 2021 entre la société NEW AGE VENTURES LLC et la filiale de la Société, la société GAUSSIN NORTH AMERICA, INC. :
- Dirigeant concerné: Monsieur Volker BERL, Administrateur de la Société et dirigeant et principal actionnaire de la société NEW AGE VENTURES LLC ;
- Objet de la convention: la société NEW AGE VENTURES LLC s'est engagée à fournir des prestations de consultant au profit de la société ;
- Modalités: la société NEW AGE VENTURES LLC s'est notamment engagée à agir en tant que conseiller pour soutenir les efforts de développement de la société aux États-Unis et à l'international et pour identifier des stratégies de financement et de potentiels clients, partenaires de Joint-Venture et titulaires de licences et partenaires financiers et industriels aux États-Unis, moyennant le versement d'honoraires s'élevant à un montant de 2.200 € par jour (soit 275 € par heure), soit une rémunération mensuelle de 8.800 €, représentant une rémunération annuelle de 105.600 € ;
- Durée de la convention: Contrat à durée indéterminée.
3. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital
Le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital figure en annexe du présent rapport (Annexe).
4. Modalités d'exercice de la direction générale
Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, il vous est indiqué que votre Conseil d'administration a, au titre de sa réunion en date du 30 septembre 2013, confirmé l'option du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général.
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Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs à savoir Messieurs Christophe
GAUSSIN, Volker BERL, Damien PERSONENI et Martial PERNICENI.
5. Restrictions imposées en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants
- Actions gratuites 2021-Licence
Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, sera tenu de conserver 15 % des actions définitivement acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit 51.750 actions si l'intégralité des actions gratuitement attribuées était acquise définitivement.
- Actions gratuites 2021-S-GAU
Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, sera tenu de conserver 495 actions (soit 15 % des actions définitivement acquises) au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions si l'intégralité des actions gratuitement attribuées était acquise définitivement.
- Actions gratuites AGA 2020-1
Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 24.000 actions définitivement acquises (soit 15 % des actions définitivement acquises) au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.
- Actions gratuites AGA 2020-2
Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 15 % des actions définitivement acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit 15.000 actions sur la base des actions définitivement acquises à la date de l'Assemblée Générale.
- Actions gratuites AGA 2020-3
Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 15 % des actions définitivement acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit 9.900 actions sur la base des actions définitivement acquises à la date de l'Assemblée Générale.
- Actions gratuites AGA 2018-A
Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 10.000 actions définitivement acquises (soit 25 % des actions définitivement acquises) au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.
- Actions gratuites 2018-M
Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 125.000 actions définitivement acquises (soit 25 % des actions définitivement acquises) au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.
Pour le Conseil d'Administration
______Christophe GAUSSIN______
Président
Annexe : Etat des délégations en matière d'augmentation de capital
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ANNEXE
ÉTAT DES DÉLÉGATIONS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN VIGUEUR ET DE LEUR UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE 2021
DÉLÉGATION | MONTANT MAXIMUM | FIXATION DU PRIX | DUREE | UTILISATION | ||||||||||||||||
DATE / ÉMISSION * | ||||||||||||||||||||
AGOAE 18/05/2021 - 9ème | 10% | du | nombre | Le prix maximal ne peut | 18 mois soit jusqu'au | Utilisation | continue au | |||||||||||||
résolution : Délégation au | d'actions composant le | pas être de plus de 20 € | 18/11/2022 | titre | du | contrat | de | |||||||||||||
Conseil d'Administration, | capital social à la date | par | action | (soit | un | liquidité | ||||||||||||||
en | vue | de | l'achat | de l'AG (soit 2.383.172 | maximum | de | ||||||||||||||
d'actions | de la Société | actions) | 47.663.440 €) | |||||||||||||||||
dans | le | cadre | des | |||||||||||||||||
dispositions | de | l'article | ||||||||||||||||||
L.22-10-62 du Code de | ||||||||||||||||||||
commerce | ||||||||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | 20% | du | capital/an | Prix | minimum | 18 mois soit | 06/10/2021 | |||||||||||
11ème | résolution : | (imputable | sur | le | correspondant | à | la | 18/11/2022 | ||||||||||||
Délégation | de | plafond global) | moyenne des | cours | de | Augmentation de capital | ||||||||||||||
compétence consentie au | clôture des | 20 séances | en | numéraire | d'un | |||||||||||||||
conseil d'administration à | de | bourse, | avec | une | montant | nominal | de | |||||||||||||
l'effet | d'émettre | des | décote maximale de 20 | 1.830.051 | euros | par | ||||||||||||||
actions de la Société et | % | émission | de 1.830.051 | |||||||||||||||||
des | valeurs | mobilières | actions nouvelles au prix | |||||||||||||||||
donnant | accès | à | des | de souscription unitaire | ||||||||||||||||
actions de la Société, avec | de 6,20 euros (montant | |||||||||||||||||||
suppression | du | droit | total | de | 11.346.316,20 | |||||||||||||||
préférentiel | de | euros). | ||||||||||||||||||
souscription | des | |||||||||||||||||||
actionnaires, | dans | le | ||||||||||||||||||
cadre d'offres visées au 1° | ||||||||||||||||||||
de l'article L.411-2 du | ||||||||||||||||||||
Code | monétaire | et | ||||||||||||||||||
financier | (placement | |||||||||||||||||||
privé). | ||||||||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | 20% | du | capital/an | Prix | minimum | 18 mois soit | ||||||||||||
12ème | résolution : | (imputable | sur | le | correspondant | à | la | 18/11/2022 | ||||||||||||
Délégation | de | plafond global) | moyenne des | cours | de | |||||||||||||||
compétence consentie au | clôture des | 20 séances | ||||||||||||||||||
conseil d'administration à | de | bourse, | avec | une | ||||||||||||||||
l'effet | d'émettre | des | décote maxi de 20 % | |||||||||||||||||
actions de la Société et | ||||||||||||||||||||
des | valeurs | mobilières | ||||||||||||||||||
donnant | accès | à | des | |||||||||||||||||
actions de la Société, avec | ||||||||||||||||||||
suppression | du | droit | ||||||||||||||||||
préférentiel | de | |||||||||||||||||||
souscription | des | |||||||||||||||||||
actionnaires | au | profit | ||||||||||||||||||
d'une | catégorie | de | ||||||||||||||||||
personnes | ||||||||||||||||||||
conformément à l'article | ||||||||||||||||||||
L.225-138 du Code de | ||||||||||||||||||||
commerce (IRPP) | ||||||||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | Double du montant du | Déterminé par le conseil | 26 mois soit | |||||||||||||||
13ème | résolution : | capital (imputable sur le | d'administration | 18/07/2023 | ||||||||||||||||
Délégation | de | plafond global) | ||||||||||||||||||
compétence | à | consentir | ||||||||||||||||||
au | Conseil | |||||||||||||||||||
d'administration à l'effet | ||||||||||||||||||||
de décider de l'émission, | ||||||||||||||||||||
avec | maintien | du | droit | |||||||||||||||||
préférentiel | de | |||||||||||||||||||
souscription, | d'actions | |||||||||||||||||||
ordinaires | et/ou | de | ||||||||||||||||||
valeurs | mobilières | |||||||||||||||||||
donnant | accès | |||||||||||||||||||
immédiatement | et/ou | à | ||||||||||||||||||
terme au capital de la | ||||||||||||||||||||
Société et/ou à des titres | ||||||||||||||||||||
de créance | ||||||||||||||||||||
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DocuSign Envelope ID: 26331429-92BF-4459-8F6C-351065BD31F7
DÉLÉGATION | MONTANT MAXIMUM | FIXATION DU PRIX | DUREE | UTILISATION | ||||||||||
DATE / ÉMISSION * | ||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | Double du montant du | Prix | minimum | 26 mois soit | ||||||||
14ème | résolution : | capital (imputable sur le | correspondant | à | la | 18/07/2023 | ||||||||
Délégation | de | plafond global) | moyenne des | cours | de | |||||||||
compétence | à | consentir | clôture des | 20 séances | ||||||||||
au | Conseil | de | bourse, | avec | une | |||||||||
d'administration à l'effet | décote maxi de 20 % | |||||||||||||
de décider de l'émission, | ||||||||||||||
avec suppression du droit | ||||||||||||||
préférentiel | de | |||||||||||||
souscription, | par | voie | ||||||||||||
d'offre | au | public, | ||||||||||||
d'actions ordinaires et/ou | ||||||||||||||
de | valeurs | mobilières | ||||||||||||
donnant | accès | |||||||||||||
immédiatement | et/ou | à | ||||||||||||
terme au capital de la | ||||||||||||||
Société et/ou à des titres | ||||||||||||||
de créance | ||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | 25M de nominal | Prix | minimum | 18 mois soit | ||||||||
15ème | résolution/16ème | correspondant | à | la | 18/11/2022 | |||||||||
résolution : Délégation de | moyenne des | cours | de | |||||||||||
compétence consentie au | clôture des | 20 séances | ||||||||||||
Conseil | d'administration | de | bourse, | avec | une | |||||||||
à l'effet de procéder à | décote maxi de 20 % | |||||||||||||
une | augmentation | de | ||||||||||||
capital | par | émission | ||||||||||||
réservée | à | Al | Attiya | |||||||||||
Motors and Trading Co. | ||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | 25M de nominal | Prix | minimum | 18 mois soit | ||||||||
17ème | résolution/18ème | correspondant | à | la | 18/11/2022 | |||||||||
résolution : Délégation de | moyenne des | cours | de | |||||||||||
compétence consentie au | clôture des | 20 séances | ||||||||||||
Conseil | d'administration | de | bourse, | avec | une | |||||||||
à l'effet de procéder à | décote maxi de 20 % | |||||||||||||
une | augmentation | de | ||||||||||||
capital | par | émission | ||||||||||||
réservée à tous fonds ou | ||||||||||||||
entités gérés par Al Attiya | ||||||||||||||
Motors and Trading Co. | ||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | 25M de nominal | Prix | minimum | 18 mois soit | ||||||||
19ème | résolution/20ème | correspondant | à | la | 18/11/2022 | |||||||||
résolution : Délégation de | moyenne des | cours | de | |||||||||||
compétence consentie au | clôture des | 20 séances | ||||||||||||
Conseil | d'administration | de | bourse, | avec | une | |||||||||
à l'effet de procéder à | décote maxi de 20 % | |||||||||||||
une | augmentation | de | ||||||||||||
capital | par | émission | ||||||||||||
réservée | au | Public | ||||||||||||
Investment Fund (PIF) | ||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | 25M de nominal | Prix | minimum | 18 mois soit | ||||||||
21ème | résolution/22ème | correspondant | à | la | 18/11/2022 | |||||||||
résolution : Délégation de | moyenne des | cours | de | |||||||||||
compétence consentie au | clôture des | 20 séances | ||||||||||||
Conseil | d'administration | de | bourse, | avec | une | |||||||||
à l'effet de procéder à | décote maxi de 20 % | |||||||||||||
une | augmentation | de | ||||||||||||
capital | par | émission | ||||||||||||
réservée à tous fonds ou | ||||||||||||||
entités gérés par, ou par | ||||||||||||||
la | même | société | de | |||||||||||
gestion qui gère, le Public | ||||||||||||||
Investment Fund (PIF) | ||||||||||||||
AGOAE | 18/05/2021 | - | 10M de nominal | Prix | minimum | 18 mois soit | ||||||||
23ème | résolution/24ème | correspondant | à | la | 18/11/2022 | |||||||||
résolution : Délégation de | moyenne des | cours | de | |||||||||||
compétence consentie au | clôture des | 20 séances | ||||||||||||
Conseil | d'administration | de | bourse, | avec | une | |||||||||
à l'effet de procéder à | décote maxi de 20 % | |||||||||||||
une | augmentation | de |
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Gaussin SA published this content on 07 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 June 2022 16:11:01 UTC.
