Groupe Gorge : Avis de convocation AGM du 08 12 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

GROUPE GORGÉ

Société a nonyme au capital de 17.424.747 € Siège Social : 30 rue de Gramont - 75002 PARIS 348 541 186 RCS PARIS

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire annuelle) des actionnaires aura lieu le 8 décembre 2022 à 14h30 dans les locaux du LCL - 19 boulevard des Italiens - 75002 Paris, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

ORDRE DU JOUR :

• caractère ordinaire
• 1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes et rapport de CROWE HAF, représenté par Olivier Grivillers, expert indépendant - Approbation de la cession du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection ;
  2. Nomination de la société Julie Avrane - Clear Direction SAS, en qualité d'Administratrice ;
  3. Nomination de Monsieur Pierre Verzat, en qualité d'Administrateur ;
• caractère extraordinaire
• 1. Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts ;
  2. Modification de la durée des mandats des Administrateurs et modification corrélative de l'article 13 des statuts ;
• caractère ordinaire
  6. Pouvoirs pour les formalités.

Nous vous prions de noter que par rapport à l'avis de réunion publié au BALO n°130 du 31 octobre 2022, les deuxième et troisi ème résolutions ont été modifiées et une nouvelle résolution (la cinquième résolution - modification de la durée des mandats des Administrateurs et modification corrélative de l'article 13 des statuts) a été ajoutée à l'ordre du jour.

En effet, une nouvelle résolution (5 ème résolution) est soumise à votre vote afin de raccourcir la durée des mandats des nouveaux administrateurs de la société, qui passerait de 6 ans à 4 ans. Si cette résolution est adoptée, les mandats des deux nouveaux administrateurs indépendants dont la nomination est sou mise à votre vote (2ème et 3ème résolutions) auront alors une durée de 4 ans au lieu de 6 ans.

En conséquence de l'ajout à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte de la nouvelle 5ème résolution relative à la modification de la durée des mandats des Administrateurs et de la modification corrélative de l'article 13 des statuts, la dernière résolution « Pouvoirs pour les formalités » devient la sixième résolution (Pouvoir pour les formalités), comme indiqué ci-dessus.

TEXTE DES RESOLUTIONS MODIFIEES OU AJOUTEES :

Texte modifié de la deuxième résolution - Nomination de Julie Avrane - Clear Direction SAS, en qualité d'Administratrice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Julie Avrane - Clear Direction SAS en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'Administratrice, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes d e l'exercice écoulé ou si la cinquième résolution est adoptée, de quatre années, venant à expi ration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Texte modifié de la troisième résolution - Nomination de Monsieur Pierre Verzat, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pierre Verzat en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ou si la cinquième résolution est adoptée, de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Texte de la nouvelle cinquième résolution - Modification de la durée des mandats des Administrateurs et modification corrélative de l'Article 13 des statuts

L'Assemblée générale décide de fixer à 4 ans au lieu de 6 ans la durée des mandats des administrateurs qui seront nommés en Assemblée générale à compter de ce jour, y compris aux termes des deuxième et troisième résolutions ci-dessus.

Elle décide en conséquence de modifier le 3 ème alinéa de l'article 13 des statuts qui devient :

• Article 13- CONSEIL D'ADMINISTRATION
  (…)
  La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années pour les administrateurs désignés à compter du 8 décembre 202 2 ; leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. »

********************

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'ar ticle R. 225- 61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire .
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l'article L. 225 -106 I du
   Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La rév ocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
   Conformément aux dispositions de l'article R. 225 -79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e -mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le f ormulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte- titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - Immeuble
  FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex
  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225 -80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
  3) voter par correspondance.
  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, env oyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avan t le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 décembre 2022, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l' intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compt e nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disp osition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GROUPE GORGÉ et sur le site internet de la société www.group e - gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - Immeuble FLORES - 12 place des Etats-UnisCS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné CACEIS Corporate Trust

• Service Assemblées Générales - Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
  Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestatio n de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225 -108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'i nscription en compte.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.