Merck Sharp & Dohme LLC a conclu un accord pour acquérir Harpoon Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:HARP) pour 410 millions de dollars le 7 janvier 2024. Selon les termes de l'accord, Merck acquerra toutes les actions en circulation de Harpoon Therapeutics, Inc. pour un prix par action de 23 dollars en espèces. À la suite de la fusion, Harpoon cessera d'être une société cotée en bourse et deviendra une filiale à 100 % de Merck. Dès que possible après la réalisation de la fusion, les actions de la société cesseront d'être négociées sur le Nasdaq, seront radiées de la cote et seront désenregistrées en vertu de l'Exchange Act, et Harpoon ne sera plus tenue de déposer des rapports périodiques auprès de la SEC. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances précises, Harpoon Therapeutic devra payer à Merck une indemnité de résiliation de 23,86 millions de dollars.

Le conseil d'administration de Harpoon a approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Merck Sharp & Dohme a approuvé la transaction. La transaction est soumise à certaines conditions, notamment l'approbation de la fusion par les actionnaires de Harpoon, l'expiration de la période d'attente prévue par le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act et d'autres conditions habituelles. Les actionnaires de Harpoon Therapeutics tiendront une assemblée le 8 mars 2024 pour approuver la transaction. La période d'attente HSR a expiré à 23h59, heure de l'Est, le 21 février 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024.

Catherine J. Dargan, Andrew M. Fischer et Michael J. Riella de Covington & Burling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Evercore Group L.L.C. en tant que conseillers financiers de Merck. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Jean A. Lee, Amanda Gill, Maggie L. Wong, Marianne C. Sarrazin, Alex Apostolopoulos, Arman Oruc, Jacob R. Osborn, Christopher J. Denn, Julie Tibbets, Nathan J. Brodeur, Jacqueline Klosek, Lore Leitner, Robert M. Hale, Alexandra S. Denniston, Andrew C. Sucoff, Matt Wetzel, Deborah S. Birnbach, Alicia Tschirhart, Simone Waterbury, Brian H. Mukherjee et Christina Ademola de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Centerview Partners LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Harpoon et recevra des honoraires d'environ 22,5 millions de dollars, dont 1 million de dollars était payable lors de la remise de l'avis de Centerview. Mackenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Harpoon Therapeutics et recevra des honoraires de 18 500 dollars pour ce service. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de transfert pour Harpoon. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. a agi en tant que conseiller juridique de Harpoon Therapeutics, Inc.

Merck Sharp & Dohme LLC a finalisé l'acquisition de Harpoon Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:HARP) le 11 mars 2024.