SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL DE 1 250 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 2, ROUTE D'ANCINNES - 61000 ALENCON
095 720 314 RCS ALENCON
DOCUMENT D'INFORMATION EN VUE DE L'ADMISSION
SUR EURONEXT GROWTH DE L'ENSEMBLE DES ACTIONS ORDINAIRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ HEXAOM
Le présent document d'Information (le « Document d'Information ») ne constitue pas un prospectus au sens du règlement européen (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé.
Euronext Paris SA a approuvé l'admission sur Euronext Growth des 6 937 593 actions ordinaires composant le capital social de la société HEXAOM.
L'admission des actions de la société aura lieu le 09 janvier 2023, selon la procédure de cotation directe dans le cadre de son transfert du marché réglementé d'Euronext Paris vers Euronext Growth.
Le présent Document d'Information a été établi sous la responsabilité de l'Emetteur. Il a fait l'objet d'une revue par le Listing Sponsor et d'un examen par Euronext de son caractère complet, cohérent et compréhensible.
AVERTISSEMENT
Euronext Growth est un marché géré par Euronext. Les sociétés admises sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés du marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que d'investir dans une société du marché réglementé.
Le présent document est disponible sur le site d'Euronext (www.euronext.com) et sur celui de la Société (www.hexaom.fr).
DOCUMENT D'INFORMATION EN VUE DE L'ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH | 1 |
DE L'ENSEMBLE DES ACTIONS ORDINAIRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ HEXAOM |
SOMMAIRE
DECLARATION DE RESPONSABILITE | 8 | |
1. | RESPONSABLE DU DOCUMENT D'INFORMATION | 9 |
2. | ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE | 9 |
PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DE LA STRATEGIE | 10 | |
1. | PRESENTATION DU GROUPE | 11 |
2. | MARCHE ET CONCURRENCE | 20 |
3. | ELEMENTS FINANCIERS | 28 |
4. | STRATEGIE ET PERSPECTIVES D'AVENIR | 28 |
FACTEURS DE RISQUES | 31 | |
1. | CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES | 32 |
2. | ASSURANCES | 35 |
3. | PRESENTATION SYNTHETIQUE DES FACTEURS DE RISQUES | 36 |
DESCRIPTION DE L'OPERATION DE TRANSFERT SUR LE MARCHE | ||
EURONEXT GROWTH PARIS | 45 | |
1. | MOTIFS DE LA DEMANDE DE TRANSFERT | 46 |
2. | CARACTERISTIQUES DES ACTIONS HEXAOM | 46 |
3. | CALENDRIER DU TRANSFERT DE MARCHE DE COTATION | 46 |
4. | LISTING SPONSOR | 46 |
DETAIL DE L'ACTIONNARIAT AU 31 OCTOBRE 2022 | 47 | |
SITUATION DE TRESORERIE ET FONDS DE ROULEMENT | 48 | |
1. | SITUATION DE TRESORERIE | 49 |
2. | FONDS DE ROULEMENT | 49 |
EVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR LES DOUZE DERNIERS MOIS | 50 | |
ETAT DES COMMUNICATIONS REALISEES DEPUIS LE | ||
1ER JANVIER 2022 SUR LE MARCHE REGLEMENTE D'EURONEXT PARIS | 51 | |
ANNEXES | 53 | |
ANNEXE I : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 | 54 | |
ANNEXE II : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | 55 |
2 | DOCUMENT D'INFORMATION EN VUE DE L'ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH |
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Résumé du Document d'Information soumis
-
l'approbation
d'Euronext
Section 1 - Introduction
1.1 Libellé et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : HEXAOM - Code ISIN : FR0004159473 - Code mnémonique : ALHEX.
Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Hexaom (la « Société »), dont le siège social est situé : 2 Route d'Ancinnes
-
61000 Alençon, France
Lieu et numéro d'immatriculation : 095 720 314 RCS Alençon
Code LEI : 969500AGQP2FXW6GMN75
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Document d'Information - Euronext (« Euronext ») - 14, place des Reflets, 92054 Paris La Défense Cedex, France.
Le Document d'Information de la Société a été approuvé le 4 janvier 2023 par le Comité d'Admissions d'Euronext. - Date d'approbation du Document d'Information : 4 janvier 2023.
Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Document d'Information. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du Document d'Information dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Document d'Information est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l'Union Européenne ou parties à - l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Document d'Information avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Document d'Information, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Document d'Information, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 - Informations clés sur la Société
2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
Dénomination sociale : HEXAOM. | Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration. | |
2.1.1 | Siège social : 2 Route d'Ancinnes | Droit applicable : droit français. |
61000 Alençon, France. | Pays d'origine : France. | |
Principales activités |
La construction
La construction de maisons individuelles est l'un des principaux marchés du secteur du bâtiment en France. En 2021, ce marché a ainsi représenté 140 000 ventes. Les Français, toujours nombreux à plébisciter ce type
2.1.2 d'habitat indépendant, ont profité d'un contexte favorable pour devenir propriétaires avec notamment des taux d'intérêt bas et un dispositif de prêt à taux zéro qui reste incitatif. Dans cet environnement, le Groupe HEXAOM conforte sa place de leader en gagnant des parts de marché grâce à un maillage territorial étendu, une offre large qui couvre une gamme de maisons pour tous les types de profils, primo-accédants, secundo- accédants, investisseurs, mais également les bailleurs et les collectivités locales avec une offre de maisons groupées.
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RESUME DU DOCUMENT D'INFORMATION SOUMIS A L'APPROBATION D'EURONEXT
La rénovation
Depuis 2015, le Groupe HEXAOM est le leader français de la rénovation de maisons pour les particuliers. En 2017, avec une prise de participation majoritaire à hauteur de 51% dans L'Atelier des Compagnons (assortie d'une montée progressive pour atteindre 81,63% à ce jour), le Groupe se positionne désormais aussi sur le marché de la rénovation BtoB en région Ile-de-France.
L'aménagement foncier
Le Groupe HEXAOM conçoit et réalise, à travers ses sociétés filiales, des acquisitions de terrains pour les revendre en lots et y construire des logements. Les opérations d'aménagement peuvent être de toutes tailles : du lotissement de quelques terrains à bâtir à l'opération de plusieurs dizaines de logements. Elles sont réalisées sous forme de permis d'aménager ou de zone d'aménagement concerté (ZAC). Cette activité est principalement opérée via les sociétés FONCIERE RESIDENCES, YTEM AMENAGEMENT, AMEX, SEGIME, LOTISSEUR DE L'OUEST et LES LOGES TERRAINS.
La promotion
Dans le cadre de son activité « Promotion immobilière », le Groupe HEXAOM construit et commercialise des logements individuels et collectifs dédiés notamment aux particuliers ou aux bailleurs sociaux. Créée en 2018 avec 3 autres associés professionnels de la promotion immobilière, la société HIBANA est chargée du montage et de la réalisation d'opérations de promotion immobilière en région Ile-de-France et destinées à l'accession à la propriété. Cette activité a été complétée en 2019 par l'acquisition du Groupe PLAIRE qui a notamment pour activité la promotion immobilière de maisons par le biais de sa filiale PROMOTEURS DE L'OUEST. En 2020, l'acquisition du Groupe CLAIMO a également permis de consolider cette activité via sa filiale VIVAPROM.
Les services
Le Groupe développe, via sa filiale HEXAOM SERVICES, un maximum de services à destination de ses clients leur permettant d'entrer en contact avec des professionnels de confiance, experts de leur métier et aux meilleurs prix (courtage en financement, mise en place d'un système de surveillance, réalisation d'une piscine, aménagement paysager, assurances, etc).
Principaux actionnaires
-
la date d'approbation du Document d'Information, le capital social de la Société s'élève à 1 250 000 euros, divisé en 6 937 593 actions ordinaires de 18 centimes d'euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie.
La répartition de l'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Document d'Information est la suivante :
Nombre | % du capital | Nombre de | % des droits | ||||||||||
2.1.3 | d'actions | droits de vote | de vote | ||||||||||
MFC PROU-INVESTISSEMENTS* | 3 540 800 | 48,06 % | 3 540 800 | 51,68 % | |||||||||
Patrick VANDROMME | 88 304 | 24,03 % | 88 304 | 1,29 % | |||||||||
Aline VANDROMME | 100 000 | 5,51 % | 100 000 | 1,46 % | |||||||||
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT** | 25 788 | 5,71 % | 25 788 | 0,38 % | |||||||||
Public & divers | 3 096 503 | 4,36 % | 3 096 503 | 45,20 % | |||||||||
Autodétention | 86 198 | 11,56 % | 0,00 % | ||||||||||
Total | 6 937 593 | 100 % | 6 851 395 | 100 % | |||||||||
- MFC PROU-INVESTISSEMENTS = holding de gestion de la famille VANDROMME
- BTP CAPITAL INVESTISSEMENT = société de capital risque (Groupe Crédit Coopératif) entrée au capital de MFC en 1994
Identité des principaux dirigeants
-
Monsieur Patrick Vandromme : Président du conseil d'administration de la Société et Administrateur.
Monsieur Loic Vandromme : Directeur général de la Société.
Monsieur Eric Vandromme et Monsieur Antoine Vandromme : Directeurs généraux adjoints de la Société.
Identité des contrôleurs légaux des comptes - Commissaires aux comptes titulaires : (i) Deloitte et (ii) KPMG, [jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.]
2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
2.2.1
Informations financières historiques
Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés de la Société préparés conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2021, au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 30 juin 2022 ayant fait l'objet d'un rapport d'audit par les commissaires aux comptes de la Société.
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé de la Société :
Compte de résultat | Exercices clos les 31/12/2021 et 30/06/2022 | |
2022 | 2021 | |
Chiffre d'affaires | 549 072 | 996 951 |
Résultat opérationnel courant | 7 566 | 34 517 |
Résultat opérationnel | 2 457 | 31 998 |
Résultat net | 76 | 22 671 |
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé de la Société :
4 | DOCUMENT D'INFORMATION EN VUE DE L'ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH |
DE L'ENSEMBLE DES ACTIONS ORDINAIRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ HEXAOM |
RESUME DU DOCUMENT D'INFORMATION SOUMIS A L'APPROBATION D'EURONEXT
Bilan | Exercices clos les 31/12/2021 et 30/06/2022 | ||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||
Actifs non courants | 201 985 | 203 756 | |||||||||
Actif courants | 534 797 | 539 561 | |||||||||
Total de l'actif | 736 782 | 743 317 | |||||||||
Capitaux propres | 220 383 | 229 478 | |||||||||
Passifs non courants | 70 139 | 78 762 | |||||||||
Passifs courants | 446 261 | 435 077 | |||||||||
Total du passif | 736 782 | 743 317 | |||||||||
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés de la Société | |||||||||||
Flux de trésorerie | Exercices clos les 31/12/2021 et 30/06/2022 | ||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||
Flux | net | de | trésorerie | liés | aux activités | 13 211 | 31 977 | ||||
opérationnelles | |||||||||||
Flux | net | de | trésorerie | liés aux opérations | (3 329) | (6 102) | |||||
d'investissement | |||||||||||
Flux | net | de trésorerie lié aux | opérations de | (20 023) | (36 552) | ||||||
financement | |||||||||||
- Information financière pro forma : Non applicable.
- Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
Seuls les facteurs de risques considérés comme étant les plus importants par la Société sont présentés ci-après. Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés à ses activités pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés à l'environnement externe
- En 2021, le secteur du bâtiment, à l'instar du secteur industriel, connaît des difficultés d'approvisionnement, dues notamment aux pénuries de matières premières telles que le bois, le métal et le PVC en particulier. En 2022, avec la guerre qui a éclaté en Ukraine au mois de février, les pénuries, notamment d'acier, et les difficultés d'approvisionnement, au regard des conditions d'acheminement, vont se poursuivre de façon certaine. Dans la mesure où les contrats exécutés par le Groupe ont une durée longue, cette situation engendre des incertitudes additionnelles sur la capacité à maîtriser les délais et les coûts induits des opérations et tout particulièrement sur les activités du Groupe dont les contrats ne sont pas indexés (activité Rénovation B2B exercée par la filiale L'ATELIER DES COMPAGNONS).
- Bien que le marché du logement soit en déficit chronique d'offre par rapport à la demande, il dépend de la capacité de la clientèle à acquérir un logement. Depuis plusieurs années, cette capacité repose moins sur le pouvoir d'achat des ménages, dont les revenus ont eu tendance à stagner, que sur leur capacité à emprunter. Cette solvabilité a été entretenue durant les dernières années par des taux d'intérêt dont le niveau reste attractif mais également grâce à des durées des crédits relativement longues ;
- Une hausse des coûts de construction (matériaux et main d'œuvre) pourrait contraindre le Groupe à augmenter ses prix de vente et par conséquent renoncer à une partie de sa clientèle ;
- La rareté des terrains à bâtir depuis plusieurs années a eu pour effet d'augmenter le prix des terrains. Cette hausse a été particulièrement sensible autour des grandes agglomérations, elle a été moindre en province et autour des villes moyennes et des villages où se situe en grande partie l'activité du Groupe.
- De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédés depuis la fin des années 1990, influençant plus ou moins, en fonction de leurs modalités d'application, le niveau de la construction de logements. Avec une clientèle essentiellement composée de primo-accédants (+ de 70 %), HEXAOM bénéficie de l'influence des dispositifs d'incitation en faveur de l'accession à la propriété ;
- L'activité de constructeur de maisons individuelles est définie par la loi n° 90-1129 du 19 décembre 1990 codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation (CCH) très protectrice pour le client particulier.
Risques liés à l'efficacité opérationnelle
- Dans le cadre du contrat de construction (garantie de livraison au prix convenu et dans les délais convenus), le défaut, la mauvaise qualité des travaux exécutés ou le délai non respecté dans le contrat peut engendrer un risque pour le Groupe HEXAOM (pénalités de retard, réclamations client, demande de dommages et intérêts, non-paiement, surcoûts, risque de résiliation anticipée du contrat, risque d'image) ;
- Le Groupe dispose de plusieurs systèmes d'information pour gérer son activité dont les principaux risques associés sont les suivants :
- le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont constitués de multiples éléments et la défaillance de l'un ou plusieurs d'entre eux pourrait causer une interruption d'activité pour un centre ou plus largement pour le Groupe,
- le risque de cybercriminalité. Via la contamination (virus) ou l'intrusion dans les systèmes informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l'arrêt d'activités, le vol de données, des demandes de rançon, la perte de données ou l'atteinte à la propriété intellectuelle,
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Hexaom SA published this content on 05 January 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 January 2023 18:07:04 UTC.