HMS Networks AB (publ) (OM:HMS) a conclu un accord contraignant pour acquérir Red Lion Controls, Inc. auprès de Spectris plc (LSE:SXS) pour environ 350 millions de dollars le 11 décembre 2023. L'acquisition sera financée par une combinaison de nouvelles dettes et de capitaux propres. HMS a obtenu un financement par emprunt d'un montant de 225 millions de dollars auprès de Skandinaviska Enskilda Banken AB et de la Société suédoise de crédit à l'exportation, consistant en un prêt à terme et une facilité de crédit renouvelable. En outre, Skandinaviska Enskilda Banken AB a accordé un prêt-relais d'un montant de 120 millions de dollars, qui devrait être remboursé avec le produit d'une émission d'actions prévue après la clôture de l'acquisition. Au cours de la période de douze mois se terminant le 30 septembre 2023, Red Lion a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 128,211 millions de dollars et un EBIT ajusté d'environ 26,4315 millions de dollars, ce qui correspond à une marge EBIT ajustée d'environ 20,6 %. En outre, Red Lion a déclaré, pour la période correspondante, une marge brute d'environ 55 %. Après déduction des impôts, le produit net de la vente devrait s'élever à environ 275 millions de dollars. Après l'acquisition et l'émission d'actions, le ratio dette nette/EBITDA ajusté sur une base pré-IFRS 16, hors coûts de transaction et d'intégration, devrait être d'environ 2,0x. L'acquisition est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, le dépôt et l'approbation par les autorités compétentes en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act de 1976 et le dépôt et l'approbation par le Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. L'acquisition devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action de HMS à partir de la finalisation de l'acquisition (à l'exclusion de tout impact de l'amortissement sans effet sur la trésorerie lié à la transaction). Skandinaviska Enskilda Banken AB fournit la facilité de financement de la dette (conjointement avec SEK) et agit en tant que conseiller financier exclusif de HMS sur l'émission d'actions envisagée. Mannheimer Swartling Advokatbyrå est le principal conseiller de HMS pour l'acquisition de Red Lion, la facilité de financement de la dette et l'émission d'actions envisagée, Cravath, Swaine & Moore étant le conseiller spécial pour les États-Unis. Alvarez & Marsal agit en tant que comptable et conseiller financier de HMS dans la transaction. Evan Yellin, Malte Richter et Han Wool Park de EC M&A - Londres ont agi en tant que conseillers financiers de Spectris plc (LSE:SXS). Pour les clients de HMS et de Red Lion, il n'y aura pas de changements initiaux. Les noms des sociétés HMS et Red Lion restent inchangés et les marques de produits seront commercialisées et vendues comme auparavant par les mêmes canaux. La production et l'expédition sont assurées par les entités HMS et Red Lion respectivement. Les coordonnées et les adresses électroniques restent inchangées, à l'exception de l'Inde où le personnel de Red Lion recevra une adresse hms-networks.com.

HMS Networks AB (publ) (OM:HMS) a finalisé l'acquisition de Red Lion Controls, Inc. auprès de Spectris plc (LSE:SXS) le 2 avril 2024.