ID Logistics : Présentation par le Conseil des résolutions AG 2022

ID LOGISTICS GROUP

Société anonyme au capital de 2 838 163,50 € Siège social : 55, chemin des Engranauds - 13660 Orgon 439 418 922 RCS TARASCON

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2022

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (1ère et 2ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice de 767 452 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 33 132 209 euros.

Nous vous demandons également d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 86 428 euros et l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice (3ème résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Origine

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes, ni revenu, n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.

3. Constat de l'absence de convention nouvelle (4ème résolution)

Nous vous précisons que le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ne mentionne aucune convention nouvelle. Nous vous demandons d'en prendre acte purement et simplement.

4. Renouvellement et non remplacement des Commissaires aux comptes (5ème et 6ème résolutions)

•  Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés

Le mandat du cabinet Deloitte et Associés arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale à venir, il vous sera proposé de le renouveler dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

•  Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet BEAS

Le cabinet Deloitte et Associés, Commissaire aux comptes titulaire, n'étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, il vous sera proposé, conformément aux dispositions de la loi n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, de ne pas renouveler et de ne pas remplacer le cabinet BEAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société.

5. Renouvellement de trois administrateurs (7ème , 8ème et 9ème résolutions)

•  Renouvellement de Monsieur Éric Hémar

Il vous sera proposé de renouveler Monsieur Éric Hémar, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant Monsieur Éric Hémar figurent au paragraphe 3.1.3 c) page 84 du document d'enregistrement universel 2021 de la société.

•  Renouvellement de Monsieur Christophe Satin

Il vous sera proposé de renouveler Monsieur Christophe Satin, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant Monsieur Christophe Satin figurent au paragraphe 3.1.3 c) page 86 du document d'enregistrement universel 2021 de la société.

•  Renouvellement de la société Comète

Il vous sera proposé de renouveler la société Comète, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant la société Comète ainsi que son représentant pressenti Madame Marie-Aude Hémar figurent au paragraphe 3.1.3 c) page 85 du document d'enregistrement universel 2021 de la société.

6. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce (10ème, 11ème et 12ème résolutions)

En application des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, le Conseil vous propose d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (président directeur général, directeur général délégué et administrateurs) telle que décrite dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant aux paragraphes 3.1.5.1 et 3.1.5.2 du document d'enregistrement universel 2021 de la société.

7. Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce (13ème résolution)

En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, le Conseil vous propose d'approuver les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 3.1.5.3 du document d'enregistrement universel 2021 de la société.

8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au président directeur général et au directeur général délégué (14ème et 15ème résolutions)

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, le conseil vous propose d'approuver les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et au directeur général délégué) au titre de leur mandat, tels que décrits au paragraphe 3.1.5.3 du document d'enregistrement universel 2021 de la société.

9. Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil (16ème résolution)

Nous vous suggérons de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration de 110.000 euros à 150.000 euros. Cette décision serait applicable à la rémunération attribuée au titre de l'exercice en cours. Elle serait maintenue jusqu'à décision contraire.

10. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation d'actions autodétenues (article L. 22-10-62 du Code de commerce) (17ème et 18ème résolutions)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 31 mai 2021 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• - assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ID Logistics Group par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation,

• - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourraient excéder 5 % du capital de la société,

• - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne

d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,

• - de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 600 euros par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 340 579 200 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

11. Délégations financières

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations financières nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver la délégation financière, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne, ainsi que l'autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires qui leurs sont soumises dans les conditions présentées ci-après :

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires (19ème résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription afin de permettre à la catégorie de bénéficiaires suivante de souscrire à l'augmentation de capital qui leur serait réservée : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le secteur de la manutention,de la robotique, ou de la logistique, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d'investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 1.400.000 d'euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 250.000.000 d'euros.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait fixée par le Conseil d'administration et serait au moins égal à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution serait tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

Cette décote de 10% permettrait au Conseil d'administration de bénéficier d'une plus grande flexibilité pour la fixation du prix de souscription des actions en fonctions des opportunités de marché.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

-limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation aurait une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée du 31 mai 2022.

Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (20ème résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre de la délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires précitée, de conférer au Conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription, le

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