Ikena Oncology, Inc. (NasdaqGM:IKNA) a acquis Pionyr Immunotherapeutics Inc. le 4 août 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, à la clôture de la fusion, Ikena a émis aux détenteurs d'actions ordinaires de Pionyr, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, un total de 1 800 652 actions ordinaires d'Ikena, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action, et 4 153 439 actions privilégiées de série A, dont chaque action est convertible en une (1) action ordinaire de la société mère, sous réserve de certaines conditions décrites ci-dessous. Selon les termes de l'accord de fusion, 297 788 actions privilégiées de série A seront retenues pendant une période de six mois et feront l'objet de demandes d'indemnisation de la part d'Ikena. Chaque actionnaire de Pionyr aura droit à un droit contractuel de valeur contingente émis par Ikena, sous réserve et conformément aux conditions de l'accord CVR, pour chaque action ordinaire de la société. Les détenteurs d'actions ordinaires de la Société qui étaient des investisseurs non accrédités ont reçu des espèces en lieu et place d'actions ordinaires de la Société mère et d'actions privilégiées de série A. Selon les termes de l'accord de fusion, les options en circulation permettant d'acquérir des actions ordinaires de Pionyr dont le prix d'exercice était supérieur à la contrepartie en espèces par action ont été annulées et, en échange, les détenteurs de ces options de la société ont reçu un montant en espèces égal à la différence entre le prix d'exercice de ces options de la société et la contrepartie en espèces par action pour chaque option de la société ainsi annulée. Toutes les options de la société qui n'ont pas été échangées contre des espèces ont été immédiatement annulées sans contrepartie. En outre, les unités d'actions restreintes de Pionyr en circulation ont été annulées et, en échange, les détenteurs de ces unités d'actions restreintes de la société ont reçu un montant en espèces égal à la contrepartie en espèces par action pour chaque unité d'actions restreintes de la société ainsi annulée. kena a acquis tous les actifs de Pionyr, y compris environ 43 millions de dollars en liquidités nettes. Les actionnaires de Pionyr ont reçu collectivement environ 1,8 million d'actions ordinaires d'Ikena, le reste des actions étant émises sous forme d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote d'Ikena. Les actionnaires de Pionyr ont reçu collectivement environ 1,8 million d'actions ordinaires d'Ikena, le reste des actions étant émis sous forme d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote d'Ikena. L'évaluation de Pionyr pour la transaction a été déterminée uniquement par les liquidités nettes disponibles à la clôture. À la suite de la transaction, les actionnaires de Pionyr détiennent collectivement environ 12 % des actions en circulation d'Ikena. L'équipe de direction et le conseil d'administration d'Ikena restent inchangés.
Pionyr Immunotherapeutics a obtenu le vote requis des actionnaires de la société et a fourni la preuve d'un consentement écrit dûment signé attestant de l'approbation d'au moins 75 % des actionnaires de la société. Le conseil d'administration d'Ikena a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et les transactions connexes, et la réalisation de la fusion n'a pas été soumise à l'approbation des actionnaires d'Ikena. John T. Haggerty et Stephanie Richards de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Pionyr Immunotherapeutics. Mark M. Bekheit de Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique de Pionyr Immunotherapeutics. Fortis Advisors, LLC a agi en tant qu'agent des détenteurs de titres pour Pionyr Immunotherapeutics.

Ikena Oncology, Inc. (NasdaqGM:IKNA) a finalisé l'acquisition de Pionyr Immunotherapeutics Inc. le 4 août 2023.