INNATE PHARMA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 4 043 732,65€ euros
Siège social : 117, avenue de Luminy, 13009 Marseille
RCS Marseille 424 365 336
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 4 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Le document est disponible sans frais au siège social de la société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.innate-pharma.com).
Section 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, | ||
Section 4. INFORMATION DE L'EMETTEUR | 41 | |
Section 5. | APERÇU DES ACTIVITES | 42 |
Section 6. DESCRIPTION DU GROUPE | 97 | |
Section 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 98 | |
Section 8. TRESORERIE ET CAPITAUX | 115 | |
Section 9. | ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE | 121 |
Section 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | 138 | |
Section 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | 138 | |
Section 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE | 138 | |
ET DIRECTION GENERALE | ||
Section 13. | REMUNERATIONS ET AVANTAGES | 138 |
Section 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE | 138 | |
DIRECTION | .......................................................................................................................................... | |
Section 15. | SALARIES | 139 |
Section 16. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 142 |
Section 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES | 145 | |
Section 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, | 158 | |
LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR | ||
Section 19. | INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES | 280 |
Section 20. | CONTRATS IMPORTANTS | 310 |
Section 21. | DOCUMENTS DISPONIBLES | 310 |
Section 22. TABLE DE CONCORDANCE | 310 | |
Annexe 1 - Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise | 320 | |
Annexe 2 - Récapitulatif des rémunérations selon la position-recommandation de l'AMF n | ||
°2021-02 : rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribuées aux | ||
mandataires sociaux | 404 |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 |3
REMARQUES GENERALES
Définitions
- Dans le présent document d'enregistrement universel, les expressions, la « Société », le « Groupe », « Innate » ou « Innate Pharma » désignent la société Innate Pharma S.A. dont le siège social est situé 117, avenue de Luminy, 13009 Marseille, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 424 365 336, avec ou sans ses filiales.
- Un lexique définissant certains termes techniques auxquels il est fait référence ainsi que des tableaux de concordance figurent à la fin du présent document.
Avertissements
Le présent document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché et à l'industrie dans lesquels elle opère. Certaines de ces informations proviennent de sources externes reconnues dans le secteur mais qui n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.
Les objectifs, déclarations et informations prospectives résumés dans le présent document d'enregistrement universel sont notamment fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdits objectifs, déclarations et informations prospectives, pourraient s'avérer erronés ou ne pas se réaliser, et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, certaines de ces données, hypothèses et estimations émanent ou reposent, en tout ou partie, sur des appréciations ou des décisions des organes dirigeants, des administrateurs ou des actionnaires de la Société, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur. De plus, la réalisation de certains risques décrits à la Section 3 « Facteurs de Risque » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives énoncés ci-dessus. La Société et les actionnaires de la Société ne prennent donc aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie, sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives figurant dans ce document d'enregistrement universel.
4 | INNATE PHARMA | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Section 1 - PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
SECTION 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
1.1. IDENTIFICATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
Monsieur Hervé Brailly
Président du Directoire de la Société
1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
- J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en section 22, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
Le Président du Directoire
M. Hervé BRAILLY
Paris, le 4 avril 2024
1.3. ATTESTATION DU TIERS RESPONSABLE
N/A
1.4. ATTESTATIONS DE TIERS
N/A
INNATE PHARMA | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 |5
Section 2 - CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
SECTION 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
- Odycé Nexia
Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix en Provence
Guy Castinel, Associé signataire
17, boulevard Augustin Cieussa
13007 Marseille
Nommé lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 29 juin 2000. L'Assemblée Générale ordinaire du 29 mai 2018 a renouvelé le mandat d'Odycé Nexia (ex Audit Conseil Expertise SAS) pour une durée de six exercices, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Le mandat d'Odycé Nexia expirera à l'issue de l'assemblée générale du 23 mai 2024.
- Deloitte & Associés
Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
Stéphane Ménard, Associé signataire
6 place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cedex
Nommé lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 27 mars 2014, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat a expiré. L'Assemblée Générale ordinaire du 19 mai 2020 a renouvelé le mandat de Deloitte SA pour une durée de six exercices expirant en 2026 à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
6 | INNATE PHARMA | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Section 3 - RISQUES ET CONTROLE INTERNE
SECTION 3. RISQUES ET CONTROLE INTERNE
Afin d'identifier et d'évaluer les risques susceptibles d'avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son développement, la Société a cartographié, depuis 2007, les risques associés à son activité. Cela lui a tout d'abord permis d'identifier les risques potentiels et d'évaluer leur probabilité d'incidence et, lorsque cela est possible, d'évaluer leur impact potentiel d'un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d'identifier et d'évaluer des moyens de contrôler ces risques. La cartographie des risques est un outil de gestion. Elle est examinée périodiquement par le Comité exécutif et le Comité d'audit de la Société. Au moment de l'examen périodique des risques, l'ensemble des risques et des mesures d'atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société. Cette méthodologie doit donner un aperçu de l'environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d'action pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d'audits internes pour l'année à venir.
L'exercice de cartographie des risques a permis à la Société de résumer les principaux risques et de les regrouper en catégories, indiquées ci-après. La Société a regroupé ces risques en sept catégories, sans aucune hiérarchie entre elles.
Le tableau ci-après donne la liste des principaux facteurs de risques identifiés par la Société qui font l'objet d'un développement spécifique ci-dessous. Conformément aux Orientations de l'European Securities and Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement "Prospectus" (ESMA31-62-1293 FR), il ne s'agit que des risques spécifiques et importants pour la Société, étant entendu que la Société est également exposée à des risques génériques propres à toute société. Pour chacun de ces risques, il indique la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel. La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et l'ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et « critique »). Dans chacune des sept catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif le plus élevé étant placés en premier.
Réf. | Facteur de Risques | Probabilité | Impact Négatif |
3.1.1 | RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT DES CANDIDATS- | ||
MEDICAMENTS DE LA SOCIETE | |||
Les efforts mis en œuvre par la Société pour identifier, | |||
3.1.1.1 | découvrir ou développer de nouveaux candidats- | Elevée | Critique |
médicaments afin d'élargir son portefeuille pourraient ne | |||
pas aboutir. | |||
Les preuves scientifiques pour étayer la faisabilité du | |||
3.1.1.2 | développement de candidats-médicaments sont à la fois | Elevée | Critique |
préliminaires et limitées compte tenu du caractère | |||
innovant de l'approche de la Société. | |||
La Société développe actuellement et a l'intention de | |||
3.1.1.3 | développer à l'avenir certains de ses candidats- | Elevée | Critique |
médicaments en association avec d'autres traitements, | |||
ce qui l'expose à des risques supplémentaires. |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 |7
Section 3 - RISQUES ET CONTROLE INTERNE
Il est possible que les efforts poursuivis par la Société | |||
3.1.1.4 | pour développer des produits actuellement dans son | Elevée | Critique |
portefeuille ne puissent pas aboutir à une approbation | |||
réglementaire et à une commercialisation. | |||
La Société est confrontée à une concurrence importante | |||
3.1.1.5 | de la part de sociétés qui disposent de ressources et | Elevée | Elevé |
d'une expérience considérablement plus importantes. | |||
RISQUES LIES A L'APPROBATION REGLEMENTAIRE ET A LA | |||
3.1.2. | COMMERCIALISATION DES CANDIDATS-MEDICAMENTS | ||
DE LA SOCIETE | |||
Même si la Société achève les études précliniques et | |||
cliniques, le processus d'approbation de | |||
3.1.2.1 | commercialisation est coûteux, il prend du temps et est | Elevée | Critique |
incertain. Il peut l'empêcher d'obtenir des approbations | |||
de commercialisation pour certains ou l'ensemble de ses | |||
candidats-médicaments. | |||
Même si l'un des candidats-médicaments de la Société | |||
3.1.2.2 | porte la désignation de médicament orphelin, il se peut | Elevée | Critique |
que la Société ne puisse pas obtenir ou conserver un | |||
quelconque avantage de cette désignation. | |||
La désignation « Fast Track » ou « Breakthrough | |||
Therapy » de la part de la FDA américaine ou la | |||
3.1.2.3 | désignation « PRIME » de la part de l'EMA ou toute autre | Elevée | Critique |
désignation octroyée par ces agences réglementaires | |||
pourrait ne pas conduire à un développement ou un | |||
enregistrement plus rapide. | |||
Même si l'autorisation de commercialisation est obtenue | |||
3.1.2.4 | pour les candidats-médicaments de la Société, leur | Elevée | Critique |
succès commercial pourrait ne pas être assuré. | |||
3.1.3. | RISQUES LIES A LA DEPENDANCE DE LA SOCIETE A DES | ||
TIERCES PARTIES | |||
La Société dépend de ses partenaires de collaboration | |||
existants, AstraZeneca, Sanofi et d'autres tierces parties, | |||
3.1.3.1 | et pourrait également compter sur de futurs partenaires | Elevée | Critique |
de collaboration pour s'engager en matière de recherche, | |||
développement, fabrication et commercialisation de ses | |||
médicaments. | |||
La Société n'a pas et n'aura pas accès à toutes les | |||
informations concernant ses candidats-médicaments qui | |||
font l'objet d'accords de collaboration et de licence. Par | |||
3.1.3.2 | conséquent, sa capacité à informer ses actionnaires du | Elevée | Critique |
statut des candidats-médicaments faisant l'objet de ces | |||
accords et à prendre des décisions commerciales et | |||
opérationnelles peut être limitée. | |||
La Société ne dispose d'aucune capacité de fabrication et | |||
3.1.3.3 | dépend de fabricants tiers pour ses candidats- | Modérée | Elevé |
médicaments. | |||
La Société compte sur des tierces parties pour participer | |||
3.1.3.4 | aux essais cliniques, fournir les matières-clés utilisées | Modérée | Elevé |
dans le cadre de ses activités de recherche et | |||
développement et l'aider de toute autre manière. | |||
3.1.4. | RISQUES LIES A LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE | ||
ET AUX EXIGENCES DE CAPITAL | |||
8 | INNATE PHARMA | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Section 3 - RISQUES ET CONTROLE INTERNE
La Société a subi et pourrait subir à l'avenir des pertes | |||
3.1.4.1 | opérationnelles significatives liées à ses activités de | Elevée | Critique |
recherche et développement. | |||
La Société pourrait devoir lever des fonds | |||
supplémentaires pour achever le développement et | |||
toute commercialisation de ses candidats-médicaments, | |||
fonds qui pourraient ne pas être disponibles à des | |||
3.1.4.2 | conditions acceptables, ou ne pas être disponibles du | Elevée | Critique |
tout, et le fait de ne pas obtenir ce financement | |||
nécessaire en cas de besoin pourrait l'obliger à retarder, | |||
limiter ou mettre fin à ses efforts de développement de | |||
candidats-médicaments ou à d'autres opérations. | |||
3.1.4.3 | L'activité de la Société va être davantage exposée aux | Elevée | Modéré |
risques de change. | |||
3.1.4.4 | La Société pourrait ne pas être en mesure de reporter les | Modérée | Elevé |
pertes fiscales existantes. | |||
3.1.5. | RISQUES LIES A L'ORGANISATION, AUX OPERATIONS ET | ||
AUX INSTALLATIONS DE LA SOCIETE | |||
Le système d'information de la Société et celui de ses | |||
partenaires et prestataires peuvent tomber en panne, | |||
3.1.5.1 | présenter des failles de sécurité et faire l'objet de | Elevée | Critique |
malveillance ou de cyberattaque, ce qui pourrait | |||
impacter significativement ses opérations. | |||
Le dispositif de contrôle interne de la Société relatif à | |||
l'information financière présente une déficience majeure. | |||
Si nous ne sommes pas en mesure de mettre en place et | |||
maintenir des procédures de contrôle interne efficaces | |||
3.1.5.2 | en matière d'information financière, l'exactitude et la | Elevée | Modéré |
précision de notre information financière pourraient en | |||
être affectées de manière défavorable, ce qui pourrait | |||
nuire à notre activité et diminuer la confiance des | |||
investisseurs. | |||
La Société pourrait rencontrer des difficultés pour gérer | |||
3.1.5.3 | son développement et accompagner les changements de | Modérée | Modéré |
stratégie, ce qui pourrait perturber ses activités. | |||
Les locaux de la Société localisés à Luminy sont exposés à | |||
des incendies de forêt. Ces incendies ou d'autres | |||
3.1.5.4 | catastrophes naturelles liées au changement climatique | Modérée | Modéré |
pourraient affecter de manière significative les | |||
opérations de la Société. | |||
Des poursuites liées à la responsabilité de la Société du | |||
fait des produits et d'autres poursuites pourraient | |||
3.1.5.5 | détourner ses ressources, engendrer des pertes | Faible | Elevé |
substantielles, réduire le potentiel commercial de ses | |||
candidats-médicaments et nuire à sa réputation. | |||
3.1.6. | RISQUES LIES A DES QUESTIONS DE CONFORMITE | ||
La collecte de données en Europe est régie par des | |||
3.1.6.1 | réglementations restrictives régissant la collecte, | Elevée | Critique |
l'utilisation, le traitement et le transfert transfrontalier | |||
d'informations à caractère personnel. |
INNATE PHARMA | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 |9
Section 3 - RISQUES ET CONTROLE INTERNE
La Société est soumise à des lois et réglementations en | |||
matière de transparence, d'éthique et de santé qui | |||
peuvent nécessiter des efforts significatifs en matière de | |||
3.1.6.2 | conformité et exposer la Société, entre autres, à des | Elevée | Critique |
sanctions pénales et civiles, des dommages et intérêts | |||
contractuels, une atteinte à sa réputation et une | |||
diminution des bénéfices et de ses revenus futurs. | |||
3.1.7. | RISQUES LIES AUX DROITS DE PROPRIETE | ||
INTELLECTUELLE | |||
La capacité de la Société à faire face à la concurrence | |||
peut être compromise si elle n'obtient pas, ne conserve | |||
3.1.7.1 | pas, ne protège pas et ne fait pas respecter correctement | Modérée | Critique |
ses droits exclusifs ou de propriété intellectuelle, ou si | |||
l'étendue de la protection de la propriété intellectuelle | |||
qu'elle obtient n'est pas suffisamment large. | |||
Des tierces parties peuvent prétendre que les partenaires | |||
de la Société ou la Société elle-même enfreignent/ | |||
enfreint, détournent/détourne ou autrement violent/ | |||
3.1.7.2 | viole les droits de propriété intellectuelle de ces tierces | Modérée | Critique |
parties, ce qui pourrait entraver ou retarder ses efforts | |||
de développement, l'empêcher de commercialiser ses | |||
candidats-médicaments, ou augmenter les coûts de | |||
commercialisation de ses candidats-médicaments. | |||
3.1.7.3 | Les évolutions du droit des brevets pourraient avoir un | Modérée | Modéré |
impact négatif sur l'activité de la Société. | |||
Si la Société ne respecte pas ses obligations en vertu des | |||
accords de licence ou de technologie avec des tierces | |||
3.1.7.4 | parties, elle risque de perdre les droits de licence qui sont | Modérée | Modéré |
essentiels à son activité, et de ne pas réussir à obtenir les | |||
droits de propriété intellectuelle nécessaires. | |||
Si la Société ne parvient pas à protéger la confidentialité | |||
3.1.7.5 | de ses secrets commerciaux, son activité et sa position | Modérée | Modéré |
concurrentielle pourraient en être sérieusement | |||
affectées. |
3.1. FACTEURS DE RISQUES
3.1.1 Risques liés au développement des candidats-médicaments de la Société
3.1.1.1 Les efforts mis en œuvre par la Société pour identifier, découvrir ou développer de nouveaux candidats-médicaments afin d'élargir son portefeuille pourraient ne pas aboutir.
La Société cherche à développer un portefeuille de candidats-médicaments large et innovant, en plus de monalizumab, de lacutamab, d'IPH5201, d'IPH5301, d'IPH6101/SAR'579 et d'IPH6501, ses candidats- médicaments actuellement en Phase clinique. Elle pourrait ne pas réussir à identifier de nouveaux candidats- médicaments pour un développement clinique, et ce pour plusieurs raisons.
Les programmes de recherche visant à poursuivre le développement de ses candidats-médicaments pour des indications supplémentaires et à identifier de nouveaux candidats-médicaments et des maladies cibles nécessitent d'importants moyens techniques, financiers et humains. Ses programmes de recherche peuvent au départ se révéler prometteurs pour identifier des indications potentielles ou des candidats-médicaments, sans toutefois aboutir à des résultats de développement clinique pour un certain nombre de raisons, y compris ce qui suit :
10 | INNATE PHARMA | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Innate Pharma SA published this content on 04 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 April 2024 18:18:09 UTC.
