Inventiva : Notice of meeting to the Ordinary and Extraordinary General Meeting dated January 25, 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

INVENTIVA

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 421.341,69 euros

Siège social : 50, rue de Dijon, 21121 Daix

537 530 255 R.C.S. Dijon

Avis de réunion à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 25 janvier 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société INVENTIVA sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit être réunie le 25 janvier 2023 à 14 heures, à l'Hôtel Oceania Le Jura - 14 avenue Foch - 21000 Dijon, France.

L'Assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Lecture des rapports du Conseil d'administration et d es Commissaires aux comptes ;

A titre ordinaire

1. Ratification de la nomination par cooptation de Mme Lucy Lu en remplacement d'un administrateur démissionnaire ;

A titre extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de s ouscription des actionnaires, par offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article
   L.411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Autorisation consentie au Conseil d'Administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires à
   émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM » ;
7. Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augment er le nombre de titres à émettre ;
8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d 'un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Adminis tration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
3. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires so ciaux ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration en vue de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;

A titre ordinaire

16. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 25 janvier 2022

RESOLUTION A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Ratification de la nomination par cooptation de Mme Lucy Lu en remplacement d'un administrateur démissionnaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d'administration en date du 9 novembre 2022 de Madame Lucy Lu en qualité d'administratrice, en remplacement de la société Sofinnova Partners, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE

DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2,L.225-132 à L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, en France et/ou à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, ou en to ute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs

mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société,

1. compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces , soit par compensation de créances, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera.

1. Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d'un droit de préférence à la souscription aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société et que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actio ns ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de sou scription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé l a totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la pr ésente résolution, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L.225-

1. du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, et notamment celles de limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

1. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un million d'euros (1.000.000 €), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des 3ème à 11ème résolutions et 13ème à 15ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, s'imputera sur ce plafond global. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux st ipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Sociét é pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent cinquante millions d' euros (150.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de cette résolution, des 3 ème à 10ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.228 -40 du Code de commerce.

1. Prend acte, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
2. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émissio n ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), leur date de jouissance
  éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, notamment de bons de souscription d'actions de la Société ; en cas d'attribution gratuite, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;

• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résoluti on et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d'effet la délégation accordée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 21ème résolution.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des acti onnaires, par offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avo ir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2,L.225-135 et L.22-10-52, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d'offres au public à l'exclusion de celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie d'émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera.
   Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L.411 -2 du Code monétaire et financier.
2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un million d'euros (1.000.000 €), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s'impute sur le plafond global d' un million d'euros (1.000.000 €) fixé au 3) de la 2ème résolution ci-avant. A ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.