Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) a proposé d'acquérir National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) (NI) pour 6,5 milliards de dollars le 25 mai 2022. Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) a conclu un accord définitif en vue d'acquérir la participation restante de 98,2 % dans National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T.Rowe Price Investment Management, Inc. et d'autres parties, pour un montant de 8 milliards de dollars, le 12 avril 2023. Emerson propose d'acheter 100 % des actions ordinaires en circulation de NI pour 48 dollars en espèces par action ordinaire. Le 3 novembre 2022, Emerson a révisé son offre à 53 dollars par action pour 7,1 milliards de dollars. Le 12 avril 2023, Emerson a accepté de payer 60 dollars par action en numéraire pour une valeur des capitaux propres de 8 milliards de dollars. Emerson prévoit de financer la transaction en utilisant la trésorerie et les liquidités disponibles, y compris environ 8 milliards de dollars de produits après impôts provenant de la vente majoritaire de Climate Technologies à Blackstone annoncée en octobre 2022. La proposition n'est soumise à aucune condition de financement et serait financée par les liquidités disponibles, les lignes de crédit engagées et/ou d'autres sources de financement disponibles. Si cet accord est résilié par Emerson, Emerson devra payer une commission de 310 millions de dollars à National Instruments. Si National Instruments met fin à cet accord, National Instruments versera une indemnité de 310 millions de dollars à Emerson. Goldman Sachs fournit un crédit-relais de 8,175 milliards de dollars pour soutenir l'acquisition par Emerson Electric Co. de National Instruments Corporation.

La transaction est soumise aux autorisations réglementaires applicables, à l'approbation des actionnaires de NI, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, et à l'achèvement des vérifications préalables habituelles et confirmatives. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Emerson et de NI. Le 16 juin 2022, le conseil d'administration de NI a décidé à l'unanimité que la lettre ne constituait pas une base pour la poursuite des discussions. En date du 22 juin 2022, le conseil d'administration d'Emerson a examiné et soutient la transaction proposée et l'approbation des actionnaires d'Emerson ne sera pas nécessaire. Cette transaction n'a pas de problèmes réglementaires anticipés en raison des portefeuilles complémentaires et adjacents. Le 15 novembre 2022, NI a mis en place un groupe de travail du conseil d'administration (comité des transactions stratégiques) pour examiner la dernière proposition. Le 13 janvier 2023, NI a annoncé le début du processus d'examen stratégique et l'adoption d'une pilule empoisonnée. Emerson a décidé de poursuivre son projet d'acquisition de NI sans nommer les administrateurs indépendants qu'elle a sélectionnés pour l'élection au conseil d'administration de NI lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. La période d'attente prévue par la loi HSR a expiré le 26 mai 2023. La clôture de la transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires de NI, à l'obtention de certaines autres autorisations réglementaires et à la satisfaction ou à la renonciation aux autres conditions de clôture énoncées dans l'accord de fusion. Au 29 juin 2023, les actionnaires de NI ont approuvé la transaction. Le 4 septembre 2023, la Commission européenne a approuvé l'accord. La Commission a statué que l'opération proposée ne soulèverait aucun problème de concurrence, compte tenu de l'absence de chevauchements et de liens verticaux entre les activités des entreprises dans l'Espace économique européen. En date du 12 avril 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre civil de 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre de l'exercice 2024 d'Emerson. La transaction devrait être relutive pour le BPA ajusté d'Emerson au cours de la première année. La transaction devrait être immédiatement rentable pour le BPA ajusté et les objectifs financiers à long terme d'Emerson décrits lors de la conférence des investisseurs 2022 d'Emerson.

Goldman Sachs & Co. LLC et Centerview Partners LLC agissent en tant que conseillers financiers et Phillip R. Mills, Cheryl Chan, Michael Mollerus, John B. Meade, Frank J. Azzopardi, Travis Triano, Ronan P. Harty, Andrew Ditchfield de Davis Polk & Wardwell LLP et Kai H.E. Liekefett, Jessica Wood, et Derek Zaba de Sidley Austin LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'Emerson. Innisfree M&A Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Emerson. Adam O. Emmerich, Sabastian V. Niles et Elina Tetelbaum de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et BofA Securities en tant que conseiller financier de NI. BofA Securities a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour NI. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour NI. NI paiera des frais de 50 000 $ à MacKenzie Partners, Inc. pour les services de sollicitation de procurations. NI paiera des honoraires estimés à 51 millions de dollars à BofA Securities pour ses services, dont une partie était payable en relation avec son avis et dont une partie importante est subordonnée à la réalisation de la fusion. BofA Securities, Inc. et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour NI. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant qu'agent de transfert pour NI. Weil, Gotshal & Manges LLP a conseillé Goldman Sachs dans le cadre d'un crédit-relais de 8,175 milliards de dollars.

Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) a conclu l'acquisition de la participation restante de 98,2 % dans National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T.Rowe Price Investment Management, Inc. et d'autres, le 11 octobre 2023. Dans le cadre de la fusion, Michael E. McGrath, Eric H. Starkloff, James E. Cashman, III, Alexander M. Davern, Gayla J. Delly, Gerhard P. Fettweis, Liam K. Griffin et Duy-Loan T. Le ont cessé d'être membres du conseil d'administration de National Instruments Corporation.