Pfizer Inc. (NYSE:PFE) a conclu un accord définitif pour acquérir Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 5 milliards de dollars le 7 août 2022. Selon les termes de la transaction, Pfizer acquerra toutes les actions en circulation de GBT pour 68,50 $ par action en espèces, soit une valeur d'entreprise totale d'environ 5,4 milliards de dollars, y compris la dette et déduction faite des liquidités acquises. Pfizer prévoit de financer la transaction à l'aide des liquidités existantes. La transaction contient également une clause habituelle de " no shop " qui restreint la capacité de Global Blood Therapeutics à solliciter des propositions d'acquisition de la part de tiers. À la clôture de la transaction, Global Blood Therapeutics, Inc. fonctionnera comme une filiale à part entière de Pfizer. Global Blood Therapeutics devra payer une indemnité égale à 217 millions de dollars de frais de résiliation dans certaines circonstances. La transaction prévoit également que, dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances spécifiques liées à l'antitrust, Pfizer devra verser à Global Blood Therapeutics une “indemnité de résiliation inversée” ; égale à 326 millions de dollars. Dans le cadre de la transaction, l'équipe de Global Blood Therapeutics rejoindra Pfizer.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment la réception des approbations réglementaires, l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, ainsi que la réception de certaines approbations antitrust non américaines, l'approbation par les actionnaires de Global Blood Therapeutics. Les conseils d'administration de Pfizer et de Global Blood Therapeutics ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Global Blood Therapeutics a recommandé à ses actionnaires d'adopter l'accord de fusion. Les actionnaires de Global Blood Therapeutics tiendront une assemblée extraordinaire le 30 septembre 2022 pour approuver la transaction. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Global Blood Therapeutics le 30 septembre 2022. La transaction devrait être conclue dès le quatrième trimestre de 2022. En date du 30 septembre 2022, la transaction devrait être finalisée le 5 octobre 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Pfizer. David K. Lam et Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseillers juridiques de Pfizer. J.P. Morgan Securities LLC et Centerview Partners LLC ont agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Global Blood Therapeutics. En ce qui concerne les services de Centerview en tant que conseiller financier du conseil, Global Blood a accepté de verser à Centerview des honoraires globaux d'environ 42 millions de dollars, dont 2 millions de dollars étaient payables à la remise de l'avis de Centerview et 40 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de la transaction Pour les services de conseil financier rendus dans le cadre de la fusion (y compris la remise de son avis), Global Blood versera à J.P. Morgan des honoraires globaux d'environ 53 200 000 $, dont 2 000 000 $ sont devenus payables à l'annonce publique de la signature de l'accord de fusion et dont le reste est payable à la réalisation de la fusion. Faiza J. Saeed, Ting S. Chen, Bethany A. Pfalzgraf, Eric W. Hilfers, Daniel K. Zach, Lauren Angelilli, David J. Kappos et Anthony N. Magistrale de Cravath, Swaine & Moore LLP et Goodwin Procter LLP ont agi comme conseillers juridiques de Global Blood Therapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC a servi d'agent de transfert à Global Blood Therapeutics, Inc. GBT a engagé Innisfree M&A Incorporated pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire. GBT prévoit de payer à Innisfree M&A Incorporated des honoraires de 37 500 $, plus certains coûts associés à des services supplémentaires. Latham représente J.P. Morgan Securities et Centerview Partners en tant que conseillers financiers de Global Blood Therapeutics.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) a conclu l'acquisition de Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 5 octobre 2022
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