Korian : Comptes consolidés et annexes 2021, rapport des Commissaires aux comptes

Korian

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

Korian

Société anonyme

RCS Paris 447 800 475

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée générale de la société Korian,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Korian relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

• Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles

prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill et des autorisations d'exploiter

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2021, la valeur nette des goodwill et des autorisations d'exploiter s'élève à 5 241 millions d'euros.

• Les goodwill, dont les modalités de détermination sont présentées dans la note 5.1 de l'annexe des comptes consolidés, sont comptabilisés à l'actif du bilan pour un total net de 3 214 millions d'euros.
• Les autorisations d'exploiter acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises sont des immobilisations incorporelles non amortissables comptabilisées pour une valeur nette comptable de 2 026 millions d'euros, correspondant à la valorisation des autorisations d'exploiter concédées par les autorités de tutelles en France, en Belgique et en Italie. Elles sont évaluées lors des opérations de regroupements d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note « 5.2 - Immobilisations incorporelles » de l'annexe des comptes consolidés.

La direction s'assure lors de chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'indices de perte de valeur, que la valeur nette comptable des goodwill et des autorisations d'exploiter n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des autorisations d'exploiter est la valeur la plus élevée entre la valeur nette de coûts de sortie et la valeur d'utilité. Les tests de perte de valeur sont effectués soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT), soit au niveau d'un regroupement d'UGT (goodwill). :

• Pour les goodwill, l'UGT correspond à un groupement d'UGT par pays : France, Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Italie, Espagne et Angleterre.
• Pour les autorisations d'exploiter, l'UGT correspond à un département en France et à une région en Italie et en Belgique, pour chaque type d'activité (maison de retraite, clinique ou santé mentale). Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont

présentés dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill » de la note 1 de l'annexe des comptes consolidés.

La détermination de la valeur d'utilité de ces actifs est fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT ou des regroupements d'UGT et repose sur des hypothèses et des estimations établies par la direction, notamment la projection des flux de trésorerie, issues des plans d'affaires à quatre ans qui correspondent au plan stratégique, le taux de croissance moyen retenu pour la projection de ces flux, et le taux d'actualisation qui leur est appliqué.

L'évaluation des goodwill et des autorisations d'exploiter constitue un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les comptes de votre groupe et de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des valeurs d'utilité.

Notre réponse

Nous avons étudié la conformité de la méthodologie appliquée pour la réalisation des tests de perte de valeur aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons notamment :

• contrôlé si l'exhaustivité des goodwill et des autorisations était testée par la direction en comparant les bases comptables aux éléments figurant dans les comptes consolidés ;
• examiné les modalités de calcul de la valeur d'utilité fondé sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Pour cela nous avons :

1. pris connaissance du processus budgétaire et des contrôles jugés clés associés à ce processus ;

1. étudié les critères retenus par la direction pour la définition des UGT correspondant à un regroupement territorial pour chaque type d'activité;

1. examiné, par sondages, la cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les budgets 2022 établis par la direction ainsi qu'avec le plan stratégique approuvé par le conseil d'administration ;

• 1. comparé, par sondages, les prévisions retenues lors des précédents tests de perte de valeur avec les réalisations correspondantes afin d'analyser l'atteinte des objectifs antérieurs ;
• analysé le taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation retenus par la direction dans le cadre du calcul de la valeur d'utilité en les comparant à notre propre estimation de ces taux établi en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ;
• vérifié, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans le paragraphe

• Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill » de la note 1 de l'annexe des comptes consolidés et avons vérifié l'exactitude arithmétique de l'analyse de sensibilité présentée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice générale . S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Korian dans vos statuts du 1er janvier 2003 pour le cabinet MAZARS et par votre assemblée générale du 23 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption (dont seize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2006.