Avis de réunion AGM 29_06_2015

MG INTERNATIONAL
Société anonyme au capital de 430 003,90 euros
Siège social : Z.I. ATHELIA II - 34 avenue des Tamaris
13704 La Ciotat Cedex
441 743 002 RCS Marseille

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra le lundi 29 juin 2015 à 10 heures à l'Hotel Ibis, ZI Athélia IV, avenue Tramontane
- 13600 La Ciotat, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
- Lecture du rapport de gestion et du Conseil d'administration et présentation par le Conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé,
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail,
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de € 600.000 ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de € 600.000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

- Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail,

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- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 - Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice,
- ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, se soldant par un bénéfice de
403 179 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
prend acte que les dépenses somptuaires et charges s'élèvent à 30 035 euros et les approuve.
En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et constaté :
- que le bénéfice de l'exercice écoulé s'élève à 403 179 euros,
- que le report à nouveau déficitaire s'élève à (11 766 443) euros,
décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice au compte report à nouveau qui passe de
(11 766 443) euros à (11 363 264) euros,
prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
TROISIEME RESOLUTION - Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

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De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
QUATRIEME RESOLUTION - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de €600.000 ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de €600.000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :
1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 600.000 étant précisé :
qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ;

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en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 600.000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :
les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
6. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
7. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace toute délégation de compétence de même nature antérieure à la présente délégation de compétence.
CINQUIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail :
décide d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le capital social d'un montant nominal maximal de 4.300 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société ;
décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail. ;

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délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
- mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles
L.3332-1 et suivants du Code du travail,
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
- déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ;
- fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;
- constater la réalisation de l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.
SIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
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Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un mandataire ou d'y voter par correspondance. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société.
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
En conséquence, seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant, au 25 juin
2015, les conditions prévues par l'article R. 225-85 du Code de commerce résumées au paragraphe ci-avant.

En cas de cession intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l'actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l'art. R. 225-86 al.2 du Code de commerce.

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Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.
Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier.
L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée, un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux.
Il est rappelé que, conformément à la loi :
le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir au siège social de la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 26 juin 2015 ;
les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;
l'actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.
Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.
Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 23 juin 2015 :
au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au
Président du Conseil d'administration, ou
à l'adresse électronique suivante : invest@mginternational.fr
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.
Cet avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.

Le Conseil d'administration

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