MG International : # Avis de réunion valant avis de convocation AGM 27 juin 2017

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société anonyme au capital de 430 003,90 euros

Siège social : Z.I. ATHELIA II - 34, avenue des Tamaris, 13704 La Ciotat Cedex 441 743 002 R.C.S. Marseille

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 27 juin 2017 à 9h30 à l'Hotel Ibis, ZI Athélia IV, avenue Tramontane - 13600 La Ciotat, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Lecture du rapport de gestion et du Conseil d'administration et présentation par le Conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

• Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Directeur général et aux Commissaires aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé,

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

• Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,

• Renouvellement du mandat de M. Sharon Goldenberg aux fonctions d'administrateur,

• Renouvellement du mandat de M. Olivier Chareyron aux fonctions d'administrateur,

• Approbation d'un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics,

  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution d'un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail,

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés,

• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice,

• ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et constaté :

• que le bénéfice de l'exercice écoulé s'élève à 590 493 €,

• que le report à nouveau déficitaire s'élève à (10 917 497) €,

  décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice au compte report à nouveau qui passe de (10 917 497) euros à (10 327 005) euros, prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

  TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

  approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Sharon Goldenberg aux fonctions d'administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

  prend acte de l'expiration à l'issue de la présente assemblée du mandat d'administrateur de M. Sharon Goldenberg, décide de renouveler M. Sharon Goldenberg dans ses fonctions de membre du conseil d'administration de la Société, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Olivier Chareyron aux fonctions d'administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

  prend acte de l'expiration à l'issue de la présente assemblée du mandat d'administrateur de M. Olivier Chareyron, décide de renouveler M. Olivier Chareyron dans ses fonctions de membre du conseil d'administration de la Société, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

  SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation d'un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

  approuve un avenant à conclure entre la Société et la société MAYTRONICS reportant d'une année les échéances de remboursement de sa créance, telle qu'autorisé par le Conseil d'administration du 14 mars 2017 et mentionné dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

  De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

• délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
• fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
• décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visées au 1. ci-dessus est fixé à six cent mille (600 000) euros étant précisé :

• qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

• au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l'article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ;

• en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 600 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

• décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

• les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;

• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
2. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
3. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace toute délégation de compétence de même nature antérieure à la présente délégation de compétence.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail :

• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;

• mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

• fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ;

• fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

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Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social et parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un mandataire ou d'y voter par correspondance. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

En conséquence, seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant, au 23 juin 2017, les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce résumées au paragraphe ci-avant.

En cas de cession intervenant avant le 2ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l'actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l'art. R.225-86 al.2 du Code de commerce.

Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation 2 jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier.

L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, reçue au plus tard 6 jours avant la date de l'Assemblée, un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux.

Il est rappelé que, conformément à la loi :

• le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir au siège social de la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ;

  19 mai 2017

  BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

  Bulletin n° 60

• les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;

• l'actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

  Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.

  Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 21 juin 2017 :

• au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au Président du Conseil d'administration, ou

• à l'adresse électronique suivante : invest@mginternational.fr

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.

Cet avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.

Le Conseil d'administration