Micropole : Avis de réunion valant convocation BALO 190521-2-13

MICROPOLE

Société Anonyme au capital de 1 454 393,45 euros

Siège social : 91/95 rue Carnot - 92 300 Levallois-Perret

341 765 295 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 25 juin 2021 à 9h00 au siège social de la Société, 91/95 rue Carnot 92300 Levallois Perret à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Avertissement:

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les déplacements (en vertu du décret n°2021-296 du 19 mars 2021 modifiant le décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire) et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (limités à 6 personnes en vertu du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020), compte tenu du nombre d'actionnaires de la Société (celle-ci étant cotée sur le marché Euronext Paris) et du nombre de personnes généralement présentes et susceptibles d'être présentes à l'Assemblée Générale et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi n°2020-290 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 du 23 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration a convoqué l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui se tiendra

• huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, le 25 juin 2021 à 9 heures.

• l'occasion de cette Assemblée Générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement.

Ainsi, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance, ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou pour voter par correspondance.

La Société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation desdites conventions ;
• Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au Président Directeur Général (vote ex post) ;
• Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général Délégué (vote ex post) ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2021 (vote ex ante) ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2021 (vote ex ante) ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2021 ;
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2021 ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Poyau en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Létoffé en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
• Renouvellement du mandat de Madame Christine Poyau en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
• Renouvellement du mandat de Madame Sylvie Létoffé en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
• Renouvellement du mandat de Madame Sophie Le Tanneur en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

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• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L. 225- 129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• Modification de l'article 18 III des statuts sur la limite d'âge du Directeur Général (75 ans) ;
• Modification de l'article 18 IV des statuts sur la limité d'âge des Directeurs Généraux Délégués (75 ans) ;
• Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer l'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant ;
• Modification de l'article 25 des statuts pour prévoir la tenue des procès-verbaux sous forme électronique ainsi que leur signature au moyen d'une signature électronique simple ;
• Harmonisation de forme et modification des articles 11,16,17,19,23,26 et 27 des statuts.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

• Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;
• Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant sous condition suspensive de modification de l'article 21 des statuts ;
• Pouvoir en vue des formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020 et quitus)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

• la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur l'activité et les opérations de la Société pendant l'exercice clos au 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice,
• et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet
  exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 772.895,87 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2020 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation et du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d'administration,

après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l'exercice arrêté à 772.895,87 euros, et (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2020 de 1.237.796,71 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 2.010.692,58 euros,

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décide d'affecter l'intégralité du bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au compte report à nouveau qui s'élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 2.010.692,58 euros.

L'Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune nouvelle convention de ce type n'a été conclue.

Cinquième résolution

(Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et (ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d'entreprise, aux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Septième résolution

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2021 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et

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les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général.

Neuvième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2021 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs.

Onzième résolution

(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à partir de l'exercice 2021 le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L. 22-10-14 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 90.000 euros, à charge pour le Conseil d'administration d'en décider de la répartition.

Douzième résolution

(Approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Christian Poyau en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Christian Poyau en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Treizième résolution

(Approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Létoffé en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Thierry Létoffé en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Quatorzième résolution

(Approbation du renouvellement du mandat de Madame Christine Poyau en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Christine Poyau en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

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Quinzième résolution

(Approbation du renouvellement du mandat de Madame Sylvie Létoffé en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Sylvie Létoffé en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Seizième résolution

(Approbation du renouvellement du mandat de Madame Sophie Le Tanneur en qualité d'administrateur pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Sophie Le Tanneur en qualité d'administrateur dont le mandat prendra fin à l'issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dix-septième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions.

En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commission) à 3 euros avec un plafond global affecté au programme de 8.726.358 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2020 dans sa vingt et unième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d'assurer la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
2. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
3. Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
4. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur
   ;
5. Utiliser les excédents de trésorerie ;
6. Régulariser le cours de bourse de l'action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

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