Nicox : Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire sur deuxième convocation le 28 juillet 2022

NICOX SA

Société anonyme au capital de 43 223 135 euros

Siège social :

Drakkar D - 2405 Route des Dolines 06560 - VALBONNE Sophia-Antipolis R.C.S. GRASSE 403.942.642

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PROCES-VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 28 JUILLET 2022

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L'an deux mille vingt-deux,

Le vingt-huit juillet à quatorze heures,

Les actionnaires de la société Nicox S.A. se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire sur convocation du Conseil d'administration suivant avis de réunion publié au BALO n°66 en date du 3 juin 2022, avis de convocation publié au BALO n°74 en date du 22 juin 2022, avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales Tribucanet, annonce 1152184, en date du 22 juin 2022, avis de seconde convocation publié au BALO n° 83 du 13 juillet 2022, avis de seconde convocation publié dans le journal d'annonces légales Tribucanet, annonce 1156052, en date du 13 juillet 2022 et lettres simples adressées à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives le 22 juin et 13 juillet 2022.

Les sociétés APPROBANS AUDIT et ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaires aux comptes, régulièrement convoquées par lettres recommandées AR des 21 juin et 13 juillet 2022 sont absentes et excusées.

Il est établi une feuille de présence faisant apparaitre le nombre d'actionnaires participant à l'Assemblée et réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés par les actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.

Monsieur Michele GARUFI préside l'assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur Andreas SEGERROS, Directeur Général, assiste à la réunion.

Monsieur Jean-Pierre AMRAM et Madame Irène LALANDE, les deux actionnaires, présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle PIERRY.

Le Président constate, d'après la feuille de présence arrêtée et certifiée exacte par le Bureau, que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance totalisent 9 511 381 sur les 42 991 096 actions ayant droit de vote au 26 juillet 2022 à 00 h00, correspondant aux 43 223 135 actions composant le capital social après déduction des 232 039 actions auto-détenues dans le

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cadre du contrat de liquidité en cours, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer à titre extraordinaire.

Puis, Monsieur le Président dépose sur le bureau à la disposition des membres de l'assemblée :

• Un extrait du BALO n°66 du 3 juin 2022 contenant l'avis de réunion.
• Un extrait du BALO n° 74 du 22 juin 2022 contenant l'avis de convocation.
• Un extrait du BALO n° 83 du 13 juillet 2022 contenant l'avis de convocation sur seconde convocation.
• Le texte paru dans le journal d'annonces légales "Tribucanet" annonce 1152184 en date du 22 juin 2022 contenant l'avis de convocation.
• Le texte paru dans le journal d'annonces légales "Tribucanet" annonce 1156052 en date du 13 juillet 2022 contenant l'avis de convocation.
• Une copie des lettres de convocation adressée aux titulaires d'actions nominatives.
• La copie et les récépissés postaux des lettres de convocation des Commissaires aux comptes.
• La feuille de présence signée par les membres du bureau à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés par les actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance, avec les attestations de participation pour les actions au porteur.
• Le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises au vote de l'Assemblée ainsi que le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription - 1ère, 2ème, 3ème, 4ème, 5ème et 7ème résolutions soumises à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription- 8ème résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou d'autres titres réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise - 9 ème résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre - 10 ème résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions - 11ème résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire.

• Le rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital - 12 ème résolution soumise
  à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Un exemplaire des autres documents et pièces envoyés aux actionnaires ou mis à leur disposition avant l'assemblée.

Monsieur le Président rappelle que les documents et renseignements prévus par les dispositions légales relatives au droit de communication des actionnaires leur ont été envoyés ou ont été tenus

• leur disposition, au siège social, depuis le jour de la convocation à l'assemblée. Il rappelle également que les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiées sur le site Internet de la Société dans les délais légaux.

Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 1).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 2).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 3).
• Autorisation consentie au Conseil d'administration pour fixer le prix d'émission des titres à
  émettre dans le cadre des émissions réalisées en application des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10% du capital social par an (résolution n° 4).
• Autorisation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première, deuxième, troisième, quatrième et huitième résolutions (résolution n° 5).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution n° 6).
• Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d'une offre publique d'échange (résolution n° 7).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 8).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 9).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 10).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de

plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 11).

• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (résolution n° 12).
• Modification des statuts pour étendre à 75 ans la limite d'âge du Président du Conseil d'administration (résolution n° 13).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 14).

Puis il est procédé à une présentation des rapports établis par les Commissaires aux comptes, à savoir :

• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription - 1ère, 2ème, 3ème, 4ème, 5ème et 7ème résolutions soumises à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription- 8ème résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou d'autres titres réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise - 9 ème résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre - 10 ème résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions - 11ème résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital - 12 ème résolution soumise
  à l'Assemblée générale extraordinaire.

Ces présentations terminées, Monsieur le Président ouvre la discussion.

Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en

euros ou en devises étrangères, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d'administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;

1. Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu'augmenté en application de la cinquième résolution, ne pourra excéder un montant nominal global de € 20 000 000,
   étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de € 100 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;
4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
5. • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
   • limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;