Nicox : Rapport des commissaires aux comptes relatif à l’exactitude de l’arrêt de compte Kreos Capital VI

Nicox S.A.

Rapport des commissaires aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrêté de compte Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P

Au Conseil d'Administration,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrêté de compte Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P au 13 décembre 2021, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrêté de compte a été établi par le président le 13 décembre 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrêté de compte Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P s'élevant à € 5 087 347.

Marseille et Paris-La Défense, le 21 décembre 2021

Les Commissaires aux Comptes

NICOX SA

Société anonyme au capital de 37 138 185 euros

Siège social :

Drakkar D - 2405 Route des Dolines 06560 - VALBONNE Sophia-Antipolis R.C.S. GRASSE 403.942.642

(la « Société »)

DÉCISION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GENERAL

Je soussigné, Michele Garufi,

1. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital réservée, par émission d'actions assorties chacune de bons de souscription d'actions

Faisant usage des pouvoirs qui m'ont été subdélégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 8 décembre 2021 au cours de laquelle il a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 6 000 000 euros par émission de 6 000 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune (les « Actions Nouvelles »), assorties chacune d'un bon de souscription d'action (les « BSA », ensemble avec les Actions Nouvelles, les « ABSA »), au prix de souscription de 2,50 euros par action, prime d'émission incluse, dont la souscription a été réservée à la liste d'investisseurs fixée par le Conseil d'administration, agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2021 dans sa huitième résolution (l'« Augmentation de Capital ») :

• Constate que 6 000 000 ABSA ont été souscrites ;
• Constate que les fonds correspondants aux souscriptions pour un montant global de 15 000 000 euros ont été déposés chez Société Générale qui a émis ce jour le certificat de dépôt requis par l'article L. 225-146 du Code de commerce ;
• Constate, au vu du certificat de dépôt visé ci-dessus, que l'Augmentation de Capital est réalisée ce jour ;
• Constate en conséquence que la condition suspensive à laquelle était soumise la modification de l'article 6.1 des statuts décidée par le Conseil d'administration est réalisée et qu'en conséquence l'article 6.1 des statuts est modifié à compter de ce jour comme suit :
  "Le capital social est fixé à la somme de 43 138 185 euros.
  Il est divisé en 43 138 185 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrites et libérées".

2. Arrêté de compte prévu par l'article R. 225-134 du Code de commerce

Faisant usage des pouvoirs qui m'ont été subdélégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 8 décembre 2021 au cours de laquelle il a décidé, sous condition suspensive de l'entrée en vigueur de l'avenant n°4 en date du 30 novembre 2021 (l'« Avenant n°4 ») portant sur le Bonds Issue Agreement conclu avec Kreos Capital VI (UK) Limited le 29 janvier 2019, l'émission de 3 300 000 obligations convertibles en actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale (les « OCA »), dont la souscription est réservée à Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P., agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2021 dans sa huitième résolution (l' « Émission OCA ») :

• Constate, en conséquence de la réalisation de l'Augmentation de Capital dont le montant global

(prime d'émission incluse) est supérieur à 13 000 000 euros, que la condition suspensive à laquelle était soumise l'entrée en vigueur de l'Avenant n°4 est réalisée et qu'en conséquence, (i) conformément aux stipulations de l'article 3.3.1 (a) de l'Avenant n°4, 30 % du montant en principal du prêt obligataire du 29 janvier 2019 visé ci-avant soit 5 087 347 euros, est devenu exigible et (ii) conformément aux sipulations de l'article 3.3.1 (b) de l'Avenant n°4, la créance de 5 087 347 euros susmentionnée et détenue par Kreos Capital VI (UK) Limited à l'encontre de la Société est transférée à Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P, cette cession de créance ayant d'ores et déjà été reconnue par la Société conformément aux dispositions de l'article 1324 du Code civil ;

• Constate, en conséquence, que Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P détient à la date des présentes une créance certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société d'un montant total de 5 087 347 euros ;
• Arrête, en conséquence, à 5 087 347 euros (cinq millions quatre-ving-sept mille trois cent quarante-sept euros) le montant de la créance certaine, liquide et exigible que Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P détient à la date des présentes à l'encontre de la Société (la « Créance ») ;
• Rappelle que le présent arrêté de compte a été établi pour les besoins de la libération des OCA, ledsdites OCA devant être libérées intégralement lors de la souscription Kreos Capital VI (Expert Fund) L.P au moyen de la compensation avec la totalité de la Créance, à hauteur d'un montant total de 3 300 000 euros.

Fait le 13 décembre 2021.

Michele Garufi

Président Directeur Général