La Nuvei Corporation (TSX:NVEI) a conclu un accord définitif pour acquérir Paya Holdings Inc. (NasdaqCM:PAYA) auprès de GTCR-Ultra Holdings, LLC et autres pour 1,3 milliard de dollars le 8 janvier 2023. Selon les termes de l'accord, Nuvei lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Paya pour 9,75 dollars par action en espèces. Nuvei prévoit de financer l'acquisition par une combinaison de liquidités, d'une facilité de crédit existante et d'une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 600 millions de dollars. La Banque de Montréal et la Banque Royale du Canada ont fourni un financement engagé à Nuvei. Après la réalisation de l'offre, sous réserve des conditions générales de l'accord de fusion et conformément à la section 251(h) de la loi sur les sociétés générales de l'État du Delaware (la o DGCL o), la filiale de fusion sera fusionnée avec et dans la société, la société survivant à la fusion en tant que filiale à part entière de la société mère conformément à la DGCL. Après l'achèvement réussi de l'offre publique d'achat, Nuvei acquerra toutes les actions restantes non proposées dans l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix. Paya paiera une indemnité de résiliation de 37,862852 millions de dollars à Nuvei, au cas où Paya résilierait la transaction. Le 24 janvier 2023, l'Acheteur a commencé l'Offre. L'Offre et les droits de retrait expireront une minute après 23h59, heure de New York, le mardi 21 février 2023

. La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à certaines conditions, notamment l'offre d'actions représentant au moins une majorité du nombre total d'actions en circulation de Paya, l'expiration ou la fin de la période d'attente antitrust et d'autres conditions habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Nuvei et de Paya, et le conseil d'administration de Paya a l'intention de recommander la transaction aux actionnaires de Paya. Le 8 janvier 2023, dans le cadre de l'exécution et de la livraison du Contrat de Fusion, GTCR, qui détient environ 34 % des actions en circulation, a conclu un accord d'offre et de soutien pour offrir toutes les actions en faveur de la transaction. La période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré le 6 février 2023. La transaction devrait être conclue d'ici la fin du premier trimestre de 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le BPA ajusté en 2023. Evan Rosen (droit des sociétés), David Hahn et Welton E. Blount (finance), Veronica M. Wissel (équipe de rémunération des cadres), William A. Curran (fiscalité), Matthew J. Bacal (propriété intellectuelle), Daniel P. Stipano (équipe des institutions financières), Jesse Solomon (antitrust et concurrence) et Marcel Fausten (marchés des capitaux) de Davis Polk & Wardwell LLP et Stikeman Elliott LLP ont agi comme conseillers juridiques de Nuvei. Sanford E. Perl, Mark A. Fennell, Sarkis Jebejian, Peter Fritz, Thomas Dobleman, Stephen Jacobson, Sophia Hudson, Jennifer Lee, Ian John, Chuck Boyars, Polina Liberman et Rachael G. Coffey de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Paya. J.P. Morgan Securities LLC et Raymond James & Associates, Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Paya. Barclays Capital Inc, BMO Capital Markets, RBC Capital Markets et Evercore Group LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Nuvei. Elizabeth Cooper, Katherine Krause, Russell Light et Jennifer Nadborny de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de GTCR. Continental Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de transfert et de dépositaire à Paya Holdings. Paya Holdings a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires d'environ 12 millions de dollars pour ses services, dont 2,25 millions de dollars sont devenus payables à la remise de l'avis et le reste est conditionnel et payable à la réalisation de l'Offre et de la Fusion.

Nuvei Corporation (TSX:NVEI) a conclu l'acquisition de Paya Holdings Inc. (NasdaqCM:PAYA) auprès de GTCR-Ultra Holdings, LLC et autres le 21 février 2023. À l'heure d'expiration, 110 558 939 actions avaient été valablement proposées et n'avaient pas été valablement retirées en vertu de l'offre, ce qui représente 83,49 % des actions émises et en circulation à l'heure d'expiration. Par conséquent, la condition minimale a été satisfaite. En conséquence de la satisfaction de la condition minimale et de chacune des autres conditions de l'offre, à l'heure d'expiration, Parent et Merger Sub ont accepté pour paiement les actions qui ont été valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué conformément à l'offre avant l'heure d'expiration. Chaque action qui n'était pas (a) valablement présentée et irrévocablement acceptée pour être achetée conformément à l'offre, (b) détenue par un actionnaire, (c) détenue par Parent, Merger Sub, ou toute autre filiale directe ou indirecte détenue à 100 % par Parent, a été convertie en droit de recevoir un montant en espèces égal au prix de l'offre, selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans le contrat de fusion. Après la réalisation de la Fusion, les Actions seront retirées de la cote et cesseront d'être négociées sur le Nasdaq Capital Market.