Indivior PLC (LSE:INDV) a conclu un accord définitif pour acquérir Opiant Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:OPNT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 2 octobre 2022. Indivior PLC a conclu un accord définitif pour acquérir Opiant Pharmaceuticals, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 110 millions de dollars le 13 novembre 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, Indivior acquerra toutes les actions en circulation d'Opiant pour une contrepartie initiale de 20,00 $ par action en espèces, plus jusqu'à 8,00 $ par action en droits à la valeur conditionnelle ("CVR") qui peuvent devenir payables dans le cas où certains jalons de revenus nets sont atteints par l'actif principal d'Opiant (OPNT003) au cours de la période de sept ans pertinente. Indivior prévoit de financer la contrepartie initiale globale d'environ 145 millions de dollars avec les liquidités existantes. En vertu des CVR, Indivior paiera 2 $ par CVR si OPNT003 atteint les seuils de revenus nets suivants pendant toute période de quatre trimestres consécutifs avant le septième anniversaire du lancement commercial aux États-Unis : (i) 225 millions de dollars, (ii) 300 millions de dollars et (iii) 325 millions de dollars. Les (iv) 2 $ restants par CVR seront versés si OPNT003 atteint un revenu net de 250 millions de dollars pendant toute période de quatre trimestres consécutifs avant le troisième anniversaire du lancement commercial aux États-Unis. Le Contrat de fusion prévoit également qu'une indemnité de résiliation de 4 711 000 $ sera payable à Indivior par Opiant en cas de résiliation du Contrat de fusion dans certaines circonstances.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, à l'expiration ou à la fin des périodes d'attente requises en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié ; à l'autorisation du Committee on Foreign Investment aux États-Unis ; à la résolution ou à la conclusion de toute enquête informelle par, et dans le cas d'un examen formel, à l'autorisation et à l'approbation de la Competition and Markets Authority au Royaume-Uni (oCMAo) en vertu du United Kingdom Enterprise Act 2002, tel que modifié et à la réception de l'approbation des actionnaires d'Opiant. Indivior a soumis une proposition non contraignante à Opiant Pharmaceuticals, qui a été approuvée par le conseil d'administration le 2 octobre 2022. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de chaque société. Indivior a conclu des conventions de vote, datées du 13 novembre 2022, avec chacun des administrateurs actuels d'Opiant. Les conventions de vote obligent chaque actionnaire de soutien à voter les titres avec droit de vote de cet actionnaire de soutien en faveur des transactions envisagées par l'accord de fusion. Les actionnaires de soutien possèdent collectivement environ 4,5 % des actions en circulation d'Opiant. En date du 2 février 2023, la période d'attente HSR a expiré. En date du 7 février 2023, le Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) a approuvé l'accord de fusion. Le 1er mars 2023, lors d'une assemblée spéciale des actionnaires d'Opiant, les actionnaires d'Opiant ont approuvé l'accord de fusion. Les parties prévoient de conclure la transaction au cours du premier trimestre de 2023. En date du 16 février 2023, la transaction devrait être conclue au début du mois de mars 2023. En date du 1er mars 2023, la clôture de la fusion devrait avoir lieu dès que possible, à une date ne dépassant pas le lundi 6 mars 2023.

Centerview Partners sert de conseiller financier à Indivior, et Andrew Ment, Adrienne Bradley, Jenna Wallace, Jeffrey, Ansgar Simon, James Dean, James Marshall, Jonathan Wakely et Andrew Ruffino de Covington & Burling LLP servent de conseillers juridiques à Indivior. Lazard Frères & Co. LLC est le conseiller financier d'Opiant et Christopher Drewry, Max Schleusener, John Manthei, Betty Pang, Gabriel Gross, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Michelle Carpenter, Laura Szarmach, Scott Ollivierre, Scott Westhoff, David Schindler, Colleen Smith, Pardis Zomorodi, Jeffrey Anderson, Heather Deixler, Jim Barker et Joshua Holian de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques d'Opiant. Lazard Freres & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration d'Opiant. Lazard Freres & Co. LLC a agi en tant que fournisseur de due diligence pour Opiant. Centerview Partners LLC a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Indivior. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Opiant. D.F. King & Co., Inc. a agi à titre de solliciteur de procurations pour Opiant, moyennant des honoraires d'environ 12 000 $, plus des dépenses raisonnables. Dans le cadre des services de Lazard en tant que conseiller financier, Opiant a accepté de payer à Lazard des honoraires globaux équivalents à 4 millions de dollars, dont la totalité est conditionnée par la clôture. Aucun des honoraires de Lazard payables dans le cadre de la transaction n'est ou n'était subordonné aux conclusions de son avis.

Indivior PLC (LSE:INDV) a conclu l'acquisition d'Opiant Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:OPNT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 2 mars 2023. L'acquisition a été réalisée après la clôture de toutes les conditions habituelles. Indivior s'attend à ce que l'acquisition d'Opiant permette d'accroître les bénéfices après la deuxième année complète de lancement d'OPNT003.