Pharnext : Deuxième avis de convocation - 1er juin 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

PHARNEXT

Société anonyme au capital de 62.996,8352 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare - 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

RECTIFICATIF A L'AVIS DE REUNION PUBLIE AU BALO DU 13 MAI 2022 ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 JUIN 2022

Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 17 juin 2022 à 14 heures 30, au siège social de la Société.

Sixième résolution

Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission »

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

connaissance prise :

• de l'augmentation de capital constatée le 25 avril 2022 et ayant porté le capital social à un montant de 2.199.841,76 euros,
• de la réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale à 0,0002 euro en date du 10 mai 2022 pour un montant total de 2.155.844,9248 euros ayant ramené le capital social à un montant de 43.996,8352 euros,
• de l'augmentation de capital constatée le 13 mai 2022 ayant porté le capital social à un montant de
  62.996,8352 euros, et
• de l'affectation de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'un montant de 25.180.761 ,09 euros au compte « report à nouveau » décidée à la deuxième résolution ci-dessus,

constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de 151.857.041,84 euros,

constate que le compte prime d'émission en date du 1 er juin 2022 s'élève à 134.042.604,57 euros,

décide de diminuer ledit poste « Report à nouveau » à hauteur de 134.042.604,57 euros par imputation sur le poste « Primes d'émission » qui s'élève avant imputation à 134.042.604,57 euros,

constate qu'en conséquence de cette imputation le poste « Primes d'émission » est apuré et le poste « Report à nouveau » présente un solde débiteur de 17.814.437,27 euros.

Septième résolution

Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide de fixer à 225.000 euros la somme globale allouée aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité pour l'exercice 2022 et à 150.000 euros pour l'exercice 2023 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Par ailleurs, la huitième résolution est modifiée pour tenir compte du montant du capital social résultant de l'augmentation de capital constatée le 13 mai 2022 ayant porté le capital social à un montant de 62.996,8352 euros.

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Il est rappelé que l'avis préalable de réunion de l'assemblée générale comportant le texte des p rojets de résolutions initialement arrêté par le conseil d'administration a été publié au BALO du 13 mai 2 022.

L'assemblée est donc appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration - présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• examen des conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du code de commerce,

- ratification de la nomination à titre provisoire d'un administrateur (Monsieur Piers Morgan),

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,
• imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « primes d'émission »,
• fixation du montant de la rém unération globale allouée aux membres du conseil d'administration.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration avec faculté de subdélégation pour décider du regroupement des actions de la Société,
• autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société susvisé,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre,
• modification de l'article 8 des statuts de la société relative à l'obligation de déclaration à la Société du franchissement de certains seuils de détention du capital ou de droits de vote.

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1. Participation à l'assemblée

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif , cette inscript ion en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, à la Record Date, soit le 15 juin 2022, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des t itres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident rep résenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspon dance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

• avant J-20h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
• après J-20h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'assemblée

L'actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225 -85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l'actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n'aura plus la possibilité de voter directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir, mais aura la possibilité d'y assister.

1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'assemblée générale

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée générale devra se munir d 'une carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

L'actionnaire au porteur, adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier ca s, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 15 juin 2022 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lu i permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'assemblée.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 14 juin 2022 à 23h59 (heures de Paris) (J -3). Pour faciliter l'organisation de l'accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'A assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale.

Les actionnaires devront se présenter avant l'heure fixée pour le début de l'assemblée générale, au -delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l'assemblée générale

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance.

1.2.2.1 Désignation - Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 14 juin 2022 ;
• Conformément aux dispositions de l'article R.225 -79 du Code de commerce et so us réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :
• pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e -mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : agpharnext2022@pharnext.com.

Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,

• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e -mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : agpharnext2022@pharnext.com.

Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à Société Générale, Serv ice des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex.

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 14 juin 2022 à 23 h 59 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seu les les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique agpharnext2022@pharnext.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.