Pharnext : Premier avis de convocation - 13 mai 2022 (attention, remplacé par l’avis du 1er juin)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

PHARNEXT

Société anonyme au capital de 43.996,8352 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare - 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 17 JUIN 2022

Les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 17 juin 2022 à 14 heures 30, au siège social de la Société.

Les actionnaires sont également informés de ce que la Société a demandé au Tribunal de commerce de Paris la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de représentation des actionnaires qui ne participeraient pas à l'assemblée et d'assurer par là-même la réunion du quorum nécessaire.

L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant et à statuer sur les projets de résolutions ci-après :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration - présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• ratification de la nomination à titre provisoire d'un administrateur (Monsieur Piers Morgan),
• renouvellement des mandats de deux administrateurs sortants,
• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration avec faculté de subdélégation pour décider du regroupement des actions de la Société,
• autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société susvisé,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre,
• modification de l'article 8 des statuts de la société relative à l'obligation de déclaration à la Société du franchissement de certains seuils de détention du capital ou de droits de vote.

TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 78.383 euros, normalement soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de 33,33%, mais qui n'ont pas engendré d'impôt sur l'exercice compte tenu du résultat fiscal déficitaire.

Deuxième résolution

Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que la perte d e l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à la somme de 25 180 761 euros,

décide d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du code de commerce,

constate qu'aucune nouvelle convention visée auxdits articles n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Quatrième résolution

Ratification de la nomination à titre provisoire par le conseil d'administration d'un membre du conseil d'administration (Monsieur Piers Morgan)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 15 juillet 2021, nommé, en qualité d'administrateur, Monsieur Piers Morgan, en remplacement de Monsieur Jean Combalbert, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

ratifie, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Piers Morgan en qualité d'administrateur de la Société.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Bastid

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Bastid vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Bastid pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2025 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel de Rosen

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel de Rosen vient à expiration à l'issue de la prés ente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Michel de Rosen pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2025 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rappo rt du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
• plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 43 euros, avec un plafond global de 10.000. 000 d'euros, étant précisé que c e prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de ré serves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi ,

• l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution

Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration avec faculté de subdélégation pour décider du regroupement des actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions, après avoir rappelé que le capital social de la Société s'élève, à la date du 10 mai 2022, à 43.996,8352 euros, divisé en 219.984.176 actions d'une valeur nominale de 0,0002 euro chacune, :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société ;
• dit que le nombre d'actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à un cinq millième (1/5.000ème) fois le nombre d'actions composant le capital de la Société tel qu'existant immédiatement avant le regroupement ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

o fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d'actions et du montant du capital social à l'époque où sera décidée ce regroupement ;

1. fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la
   Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;

1. fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;

1. suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;

o procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;