Pierre & Vacances : Résultats annuels 2020/2021

Paris, le 1 décembre 2021

Ce communiqué présente des résultats consolidés établis selon les normes IFRS, en cours d'audit par les commissaires aux comptes, et arrêtés par le Conseil d'Administration de Pierre et Vacances SA le 30 novembre 2021.

• Conclusion d'accords avec les principaux créanciers du Groupe dans le cadre de la procédure de conciliation
• Après un 1er semestre impacté par la crise sanitaire, une dynamique de reprise d'activité pendant la saison d'été
• Avancée du process de renforcement des fonds propres du Groupe

1. Principaux faits marquants de l'exercice

Gouvernance

Le 7 janvier 2021, Franck Gervais a rejoint Pierre & Vacances-Center Parcs en qualité de Directeur Général du Groupe. X-Ponts de 44 ans, Franck Gervais a piloté avec succès pendant trois ans la transformation du secteur Europe du Groupe Accor. Auparavant, au sein du Groupe SNCF, il a assuré les fonctions de Directeur Général successivement de Thalys, puis de Voyages- SNCF.com. Cette combinaison d'expérience opérationnelle-digitale-marketing, de vision stratégique et de leadership reconnu, trouvera sa pleine application dans la conduite du Groupe vers l'avenir.

Procédure de Conciliation

La persistance de la pandémie et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe au cours du 1er semestre de l'exercice. En particulier, l'interdiction d'exploitation des remontées mécaniques sur l'hiver, ainsi que les fermetures ou restrictions d'accès aux espaces aquatiques, restaurants et activités intérieures, sportives et de loisirs, ont obligé le Groupe à fermer la quasi-totalité de ses exploitations sur le 1er semestre.

Dans ce contexte, et en l'absence de visibilité sur la sortie de crise, une procédure amiable de conciliation a été ouverte le 2 février 2021 par le Président du Tribunal de commerce de Paris. Cette procédure de prévention, à l'initiative du Groupe, avait pour objectif d'aboutir à des solutions amiables avec ses principaux partenaires, créanciers et bailleurs, sous l'égide des Conciliateurs. D'une durée initiale de 4 mois, elle a été prorogée jusqu'au 2 décembre 2021 (voir paragraphe III ci-dessous, pour une mise à jour liée à l'homologation du protocole de conciliation de Pierre et Vacances SA).

Les discussions entre le Groupe et ses différents partenaires financiers ont abouti à l'acceptation, le 10 mai 2021, d'une offre de Nouveau Financement1 en dette d'un montant de 300 millions d'euros, ayant principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du Groupe dans l'attente de la réalisation d'une opération de renforcement de ses fonds propres. Ce Nouveau Financement est composé d'une 1ère tranche de 175 millions d'euros, mise à disposition le 24 juin 2021, et d'une 2nde tranche de 125 millions d'euros (dont 34,5 millions d'euros sous forme de prêt garanti par l'Etat), tirée le 1er décembre 2021. Conformément aux termes de ce Nouveau Financement, une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding a été mise en place le 22 septembre 2021. Elle aura vocation à être résiliée dès la réalisation de l'opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement.

Ce Nouveau Financement est à échéance septembre 2022 (à l'exception du Nouveau PGE Groupe qui dispose d'une maturité conforme aux conditions usuelles).

Simultanément, le Groupe, qui a suspendu le règlement des loyers des partenaires des sociétés concernées par la conciliation, a mené des discussions avec ses bailleurs ou leurs principaux représentants dans la perspective d'élaborer des solutions communes sur le traitement des loyers. Le Groupe a ainsi adressé, au cours de l'exercice 2020/2021, deux propositions d'avenant au contrat de bail2 à ses propriétaires individuels (le 28 juin et le 8 septembre). Le 1er avenant, assorti d'un certain nombre de compensations et d'engagements de la part du Groupe, proposait, selon certaines conditions et modalités, le versement d'un montant représentant 50% des loyers contractuels pour la période du 15 mars 2020 au 30 juin 2021, et au choix des propriétaires, le versement d'un loyer fixe de 72,5% du loyer contractuel du 1er juillet au 31 décembre 2021, ou le versement d'un loyer variable, avec un minimum garanti de 50% du loyer contractuel du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2022.

1. Les modalités de ce Nouveau Financement sont décrites de manière détaillée dans le communiqué de presse du 10 mai 2021
2. Les modalités de ces propositions sont décrites dans les communiqués de presse des 20 juillet et 8 septembre 2021

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Cet avenant a été amélioré en septembre, compte tenu des bonnes performances estivales, offrant une reprise totale et rétroactive du paiement des loyers à compter du 1er juillet 2021. Au 30 septembre 2021, le taux d'acceptation de cet avenant s'élevait à 59,3%. Le Groupe a par ailleurs obtenu des accords bilatéraux avec la quasi-totalité de ses bailleurs institutionnels.

En parallèle des discussions avec ses différents créanciers, le Groupe a conduit un processus structuré de recherche de nouveaux investisseurs en capital afin de renforcer ses fonds propres (voir paragraphe III ci-dessous pour une mise à jour liée au processus d'adossement en cours).

Plan stratégique Réinvention3

Le 18 mai, le Groupe a annoncé son nouveau Plan Stratégique Réinvention à l'horizon 2025.

Ce Plan Stratégique, créateur de performance et de valeur, repose sur une nouvelle vision d'un tourisme de proximité réinventé, avec trois décisions majeures, en phase avec la raison d'être du Groupe :

• une modernisation radicale et une montée en gamme généralisée de notre offre, supportée par des investissements supplémentaires (130 millions d'euros) par rapport au précédent plan, en complément d'un programme de rénovation de plus de 700 millions d'euros sur les Domaines Center Parcs, financé majoritairement par leurs propriétaires,
• la bascule d'une offre d'hébergeur à une offre expérientielle, plus digitale, personnalisée et servicielle,
• un développement ambitieux et responsable de nouveaux concepts, plaçant nos expertises immobilières au service de l'expérience client.

Les objectifs financiers de cette stratégie, tels que présentés le 18 mai4, ont été légèrement révisés, pour tenir compte notamment (i) d'un niveau d'activité attendu plus élevé en 2022 du fait de la reprise post-sanitaire plus rapide qu'anticipé (ii) de décalages de rénovation de Domaines Center Parcs et de projets immobiliers en conséquence de la crise Covid.

Il est par ailleurs rappelé que ces objectifs financiers ont été établis avec l'hypothèse d'une absence d'évolution défavorable du contexte épidémique et demeurent conditionnés à la réalisation du processus d'adossement en cours5.

Les principaux objectifs révisés, exprimés selon le Reporting opérationnel, sont synthétisés ci-après :

• Un chiffre d'affaires envisagé des activités touristiques s'élevant à :

1. 1 581 millions d'euros en 2023 (vs 1 587 millions d'euros annoncés en mai dernier),

• 1. 1 805 millions d'euros en 2025 (vs 1 838 millions d'euros annoncés en mai dernier), en croissance de 440 millions d'euros par rapport à 2019
• Un EBITDA6 cible du Groupe de :
• 1. 137 millions d'euros en 2023 (vs 146 millions d'euros annoncés en mai dernier),

• 1. 268 millions d'euros en 2025 (vs 275 millions d'euros annoncés en mai dernier), dont 246 millions d'euros générés par les activités touristiques et 22 millions d'euros par les activités immobilières. La marge opérationnelle courante des activités touristiques devrait atteindre 5% en 2023 et 10% en 2025 (sans changement vs plan d'affaires de mai 2021)
• Des flux de trésorerie avant financement de :
• 1. 34 millions d'euros en 2023 (vs 49 millions d'euros annoncés en mai dernier),

1. 157 millions d'euros en 2025 (vs 176 millions d'euros annoncés en mai dernier), soit une génération de trésorerie opérationnelle de 263 millions d'euros sur la période 2022 à 2025 (vs 273 millions d'euros annoncés en mai dernier).

1. Les objectifs mentionnés dans le plan stratégique prévalent sur tout objectif contraire précédemment communiqué par le Groupe.
2. Plusieurs informations financières, notamment en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie opérationnels sur la période 2019- 2025, ainsi que des éléments financiers résumant les termes du Nouveau Financement et la position envisagée de la liquidité du Groupe entre juin 2021 et septembre 2022 sur la base des principales hypothèses retenues, figurent en annexe à la présentation détaillée du plan stratégique du 18 mai 2021, disponible sur le site internet du Groupe (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Présentations ».
3. Les objectifs précités pourront faire, le cas échéant, l'objet d'ajustements éventuels, en fonction des discussions avec les investisseurs concernés dans le cadre du processus d'adossement.
4. EBITDA : Résultat Opérationnel Courant avant provisions et amortissements.
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• Chiffre d'affaires - Développement immobilier
  Sur l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires des activités immobilières s'établit à 252,4 millions d'euros (à comparer à 275,0 millions d'euros en 2019/2020), dont 66,6 millions de contribution des résidences Senioriales (vs. 65,4 millions d'euros en 2019/2020), 39,2 millions d'euros au titre du développement du Center Parcs Landes de Gascogne (vs. 32,6 millions d'euros en 2019/2020) et 114,2 millions d'euros liés aux rénovations de Domaines Center Parcs (vs 102,4 millions d'euros en 2019/2020). Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019/2020 incluait par ailleurs la contribution de la résidence premium PV à Méribel (31,4 millions d'euros).
  2.2. Résultats consolidés selon le Reporting opérationnel

* Information comparable non disponible - réorganisation juridique effective en février 2021

Résultat Opérationnel Courant

Après un 1er semestre lourdement impacté par la fermeture ou l'exploitation avec une offre réduite d'un grand nombre de sites (perte opérationnelle courante de -307,2 millions d'euros), le 2ème semestre dégage un résultat opérationnel courant positif (+70,5 millions d'euros), démontrant une nouvelle fois la pertinence des fondamentaux du Groupe et sa capacité de rebond post épisodes de crise sanitaire. Le résultat opérationnel courant du Groupe s'établit ainsi à -236,7 millions d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2020/2021 (vs. -171,5 millions d'euros en 2019/2020), pénalisé par plus de 5 mois de fermeture ou d'exploitation partielle de ses sites (vs. 2,5 mois pour l'exercice précédent).

La baisse de chiffre d'affaires des activités touristiques du Groupe sur l'ensemble de l'exercice (-222 millions d'euros) se traduit par une perte de près de - 150 millions d'euros en résultat opérationnel courant par rapport à l'exercice 2019/2020.

Cette incidence est cependant partiellement compensée par :

• une augmentation des indemnisations liées à la baisse d'activité pour un montant de 69 millions d'euros (environ 35 millions d'euros au titre de l'activité partielle, essentiellement en France, et 34 millions d'aides publiques enregistrées au 2ème semestre de l'exercice, dont 19 millions d'euros au titre des dispositifs « coûts fixes » et « fonds de solidarité » en France, et 15 millions d'euros au titre d'aides financières publiques en Allemagne).
• des économies additionnelles réalisées dans le cadre du plan Change Up (+19 millions d'euros vs FY 2020)
• • 4 -

La charge de loyer est quasi-stable par rapport à celle de l'exercice précédent (hausse de 3 millions d'euros), la baisse des loyers liée à l'attrition du stock induite par une politique sélective de renouvellement des baux (20 millions d'euros) étant compensée par des économies de loyers dans le cadre des discussions avec les bailleurs du Groupe moins importantes que celles enregistrées au cours de l'exercice précédent (47 millions d'euros en FY 2021 vs près de 70 millions d'euros en FY 2020).

Les économies de loyers sur l'exercice 2021 sont en effet limitées :

• aux économies nettes réalisées par l'application des avenants signés par 59,3% des bailleurs individuels au 30 septembre 2021 (franchise équivalente à 7,5 mois de loyers, dont 5 mois au titre de l'exercice 2021, soit une économie pour le Groupe de l'ordre de 29 millions d'euros sur l'exercice, compensée en grande partie par une charge de 28 millions d'euros correspondant à la valeur faciale des bons séjours attribués aux signataires de l'avenant). Le résultat de l'exercice enregistre par ailleurs une économie de 7 millions d'euros relative aux loyers suspendus envers les bailleurs non-signataires au titre des périodes de fermeture administrative durant lesquelles le Groupe considère, sur la base du fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Art. 1722 du Code Civil, que la dette de loyer est éteinte.
• aux économies nettes réalisées par l'application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels, représentant un montant de l'ordre de 39 millions d'euros au titre de l'exercice FY 2021 (franchises / variabilisation des loyers avec minimum garantis, nettes du provisionnement de loyers au titre de clauses de retour à meilleure fortune).

L'exercice 2020 enregistrait une économie de loyers de près de 70 millions d'euros (30 millions d'euros au titre des loyers des bailleurs individuels suspendus sur la période de fermeture administrative et 40 millions d'euros au titres des accords négociés avec les bailleurs institutionnels).

Au total, le résultat opérationnel courant s'établit à -236,7 millions d'euros (vs -171,5 millions d'euros sur l'exercice précédent) :

En M€

Les charges financières nettes s'élèvent à - 43,7 millions d'euros, en augmentation de 21,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent du fait notamment :

• de frais financiers supplémentaires liés au tirage des lignes de crédit (revolving, lignes de crédit confirmées et découverts autorisés) dans le contexte de la crise sanitaire, pour un montant de 3,4 millions d'euros ;
• des honoraires et charges d'intérêts liés au tirage de la première tranche du Nouveau Financement, pour un montant de
  8,0 millions d'euros ;
• de charges d'intérêts supplémentaires sur le Prêt Garanti par l'Etat obtenu en juin 2020, pour un montant de 5,8 millions d'euros (dont 3,9 millions d'euros de provisionnement d'intérêts futurs sans incidence sur la trésorerie) ;
• de charges d'intérêts supplémentaires sur les emprunts obligataires ORNANE et Euro PP, pour un montant de 2,1 millions d'euros, liées aux dispositions du Nouveau Financement sur les anciens crédits (provisionnement d'intérêts futurs, sans incidence sur la trésorerie).

Les autres charges et produits non opérationnels s'élèvent à -35,3 millions d'euros. Ils intègrent principalement :

• les coûts liés à la réorganisation du Groupe (frais de conseils, juridiques et coûts de restructuration) pour 11,9 millions d'euros et à la procédure de conciliation pour un montant de 5,9 millions d'euros,
• des dépréciations d'actifs et de stocks immobiliers pour un total de 11,1 millions d'euros,
• des coûts liés aux désengagement de sites pour un montant de 5,1 millions d'euros.

Les charges non opérationnelles sur l'exercice 2020 intégraient notamment, au-delà des coûts liés à la réorganisation du Groupe (-33,5 millions d'euros), une dépréciation des stocks immobiliers (- 61,8 millions d'euros, notamment liés à l'abandon du projet de Center Parcs à Roybon) et de certains actifs incorporels (-30 millions d'euros).

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