POULINA GROUP HOLDING S.A. SOCIETE POULINA GROUP HOLDING sa
Siege Social : GP1 KM 12, Ezzahra
Capital Social : 180 003 600 Dinars
Identifiant Unique : 1058891 R
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PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION EN DATE DU 26/04/2023
L'an deux mille vingt-trois, et le vingt-six Avril à 10h30, les membres du Conseil d'Administration de la société POULINA GROUP HOLDING se sont réunis au siège social de la société, sis à Ezzahra GP1 Km 12, sur convocation du Président du Conseil.
Les Administrateurs présents:
- M. Khaled BOURICHA ;
- M. Ahmed BOUZGUENDA ;
- M. Slim BEN AYED ;
- M. Maher KALLEL ;
- M. Malek BEN AYED ;
- M. Hédi KETARI, par visioconférence ;
- Mme Emna KALLEL.
Ont également assisté à cette réunion du Conseil : M. Mohamed Mahjoub LANGAR Directeur Général de la Société PGH, M. Mhamed Ben Mahmoud Directeur Général Opérationnel du Groupe, M. Slah LANGAR ainsi que les co-commissaires aux comptes le cabinet Union des Experts Comptables représenté par M. Elyes BEN RJEB et le cabinet SAECO Consulting représenté par M. Elyes BEN MBAREK.
M. Khaled BOURICHA a présidé la réunion en sa qualité de Président du Conseil. M. Mohsen LAROUI a été désigné comme secrétaire.
Le Président a souhaité la bienvenue aux présents et a déclaré que conformément aux dispositions légales, le quorum est atteint et le Conseil peut valablement délibérer.
Par la suite, il a rappelé que la présente réunion a été convoquée en ces jour, heure et lieu à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Arrêté des états financiers individuels de la société PGH au 31/12/2022.
- Arrêté des états financiers consolidés du groupe Poulina au 31/12/2022.
- Projets des rapports annuels de gestion de la société PGH et du groupe Poulina, relatifs à l'exercice 2022, à présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire.
- Proposition d'affectation de résultat de la société PGH au titre de l'exercice 2022.
- Rapport du Comité Permanent d'Audit au titre de l'année 2022.
- Liste préliminaire des candidats admis à concourir pour le poste d'administrateur indépendant au Conseil d'Administration.
- Projet du texte des résolutions, à présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire.
- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et fixation de son ordre du jour.
- Approbation du texte de la communication financière et fixation de sa date.
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Il a été mis, à la disposition des membres, l'ensemble des documents afférents aux points inscrits à l'ordre du jour dont : les états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31/12/2022, les projets des rapports d'activités de la société PGH et du groupe Poulina, le projet du texte des résolutions relatives à l'exercice 2022 à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire.
Ensuite, le Conseil a examiné les différents points inscrits à l'ordre du jour. A ce propos :
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- M. Khaled BOURICHA a donné un aperçu détaillé sur les états financiers ainsi que sur les indicateurs d'activités réalisés par la société PGH et par le groupe Poulina au titre de l'exercice 2022.
- Les Co-commissaires aux comptes ont fait part au Conseil de la teneur de leurs projets de rapports concernant l'exercice 2022.
- Mme Emna KALLEL a présenté le rapport et les conclusions du Comité Permanent d'Audit au titre de l'année 2022.
- M. Khaled BOURICHA a également donné lecture des projets des rapports du Conseil, afférents à l'exercice 2022, de la société PGH et du groupe Poulina, ainsi que du projet du texte des résolutions, à présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire. Il a également proposé au Conseil le texte de la communication financière du groupe Poulina.
- M. Khaled BOURICHA a aussi indiqué que faisant suite à la décision du Conseil d'Administration du 21 Décembre 2022, un avis d'appel à candidature a été publié sur le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier ainsi que sur le site web de la Bourse de Tunis, en date du 29 mars 2023, pour la désignation de deux administrateurs indépendants devant siéger au Conseil d'Administration de la société PGH. Dans ce cadre, cinq dossiers de candidatures sont parvenus dans les délais fixés dans l'avis d'appel à candidature. Le Comité de Nomination et de Rémunération des Responsables, qui est un organe issu du Conseil d'Administration, a procédé à l'examen des dossiers et à l'évaluation des candidats selon les conditions exigées dans l'avis d'appel à candidature. Ce Comité propose au Conseil la liste préliminaire des candidats admis à concourir comme suit : Mme Emna KHAROUF BEN TANFOUS et M. Mohamed Badreddine Nader OUALI.
A l'issue des discussions et plus personne ne demandant la parole, les décisions suivantes ont été adoptées à l'unanimité des Administrateurs présents :
PREMIERE DECISION
Le Conseil d'Administration arrête les états financiers individuels de la société PGH, au titre de l'exercice social clos au 31/12/2022.
DEUXIEME DECISION
Le Conseil d'Administration arrête les états financiers consolidés du groupe Poulina au titre de l'exercice social clos au 31/12/2022.
TROISIEME DECISION
Le Conseil d'Administration adopte, dans leur globalité, les rapports annuels de gestion de la société PGH et du groupe Poulina, au titre de l'exercice 2022, et en approuve leur présentation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
QUATRIEME DECISION
Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat de l'exercice 2022, de la société PGH, faisant ressortir un bénéfice de 68 156 275,106 DT comme suit :
RUBRIQUES | MONTANTS EN DT |
Résultat de l'exercice 2022 | 68 156 275,106 |
Résultat reporté | 124,792 |
Total des résultats distribuables | 68 156 399,898 |
Dividendes | (42 300 846,000) |
Dividendes soumis à la retenue à la source | (42 300 846,000) |
Réserves Statutaires | (25 855 000,000) |
Report à nouveau | 553,898 |
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CINQUIEME DECISION
Le Conseil d'Administration a pris acte du rapport annuel du Comité Permanent d'Audit au titre de l'année 2022.
SIXIEME DECISION
Suite à l'avis d'appel à candidature publié, en date du 29 mars 2023, sur le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier ainsi que sur le site web de la Bourse de Tunis, pour la désignation de deux administrateurs indépendants devant siéger au Conseil d'Administration de la société PGH ;
Et suite à la proposition du Comité de Nomination et de Rémunération des Responsables, le Conseil d'Administration arrête la liste préliminaire des candidats admis à concourir pour les deux postes d'Administrateurs indépendants, comme suit : Mme Emna KHAROUF BEN TANFOUS et M. Mohamed Badreddine Nader OUALI.
SEPTIEME DECISION
Le Conseil d'Administration arrête les termes du projet des résolutions, tel que joint au présent PV, à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire.
HUITIEME DECISION
Le Conseil d'Administration décide de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire pour le Mercredi 14 Juin 2023 à 10h30, au siège social de la société PGH sis au GP1 KM 12- Ezzahra, et fixe comme suit son ordre du jour :
- Examen des états financiers individuels de la société POULINA GROUP HOLDING au 31/12/2022.
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif à la ges tion de la société POULINA GROUP HOLDING au titre de l'exercice 2022.
- Lecture du rapport général des commissaires aux comptes relatif aux états financiers individuels, de la société POULINA GROUP HOLDING, au 31/12/2022.
- Approbation du rapport de gestion et des états financiers individuels relatifs à l'exercice 2022.
- Examen des états financiers consolidés du groupe POULINA au 31/12/2022.
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif à la gestion du groupe POULINA (et du reporting ESG), au titre de l'exercice 2022.
- Lecture du rapport général des commissaires aux comptes afférent aux états financiers consolidés, du groupe POULINA, au 31/12/2022.
- Approbation du rapport de gestion et des états financiers consolidés, du groupe POULINA, relatifs
- l'exercice 2022.
- Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions relevant de l'application des articles (200) et (475) du code des sociétés commerciales.
- Affectation du résultat de la société PGH au titre de l'exercice 2022 et distribution des dividendes.
- Fixation des jetons de présence des Administrateurs pour l'exercice 2022.
- Fixation de la rémunération des membres du Comité Permanent d'Audit pour l'exercice 2022.
- Quitus aux membres du Conseil d'Administration.
- Franchissement de seuil.
- Renouvellement de mandat d'Administrateurs.
- Désignation de deux Administrateurs indépendants et d'un nouveau représentant des actionnaires minoritaires.
- Information de l'Assemblée Générale Ordinaire conformément aux articles 192 et 209 du code des sociétés commerciales.
- Désignation de commissaires aux comptes.
- Autorisation pour le rachat et la revente des actions propres à la société.
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
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NEUVIEME DECISION
Le Conseil d'Administration approuve le texte de la communication financière et fixe sa date pour le Mercredi 14 Juin 2023 à 9h30, au siège de la société PGH sis au GP1 KM 12- Ezzahra.
DIXIEME DECISION
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au porteur du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités d'enregistrement, de dépôt et de publicité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. | |
LE PRÉSIDENT | LE SECRÉTAIRE |
M. Khaled BOURICHA | M. Mohsen LAROUI |
LES ADMINISTRATEURS
- M. Khaled BOURICHA
- M. Ahmed BOUZGUENDA
- M. Slim BEN AYED
- M. Maher KALLEL
- M. Malek BEN AYED
- M. Hédi KETARI (par vioconférence)
- Mme Emna KALLEL
LES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES
M. Elyes BEN RJEB | M. Elyes BEN MBAREK |
Cabinet Union des Experts Comptables | Cabinet SAECO Consulting |
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Poulina Group Holding | 31/12/2022 | ||||
ACTIFS | 2022 | 2021 | CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 2022 | 2021 |
ACTIFS NON COURANTS | CAPITAUX PROPRES | ||||
Immobilisations incorporelles | |||||
Concessions de marques,brevets,licences... | 546 154,721 | 541 989,721 | Capital social | 180 003 600,000 | 180 003 600,000 |
Amor. Concessions de marques,brevets,licen | (536 060,342) | (474 645,370) | Réserves légales | 18 000 360,000 | 18 000 360,000 |
Logiciels | 247 770,508 | 247 770,508 | Autres réserves | 321 610 057,200 | 295 755 057,200 |
Amortissement logiciels | (226 331,901) | (147 056,258) | Résultats reportés | 553,898 | 124,792 |
Total immobilisations incorporelles | 31 532,986 | 168 058,601 | Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice | 519 614 571,098 | 493 759 141,992 |
Immobilisations corporelles | Résultat de l'exercice | ||||
Terrains | 3 589 815,590 | 3 589 815,590 | |||
Constructions | 6 103 755,589 | 6 103 755,589 | Total des capitaux propres avant affectation | 519 614 571,098 | 493 759 141,992 |
Amortissement Constructions | (2 358 050,519) | (2 052 862,748) | |||
Inst.Tech.matériel et outillage industriel | 329 732,767 | 294 069,255 | PASSIFS | ||
Amortissement Inst.Tech.matériel et outillage indu | (161 989,282) | (129 020,111) | PASSIFS NON COURANTS | ||
Materiel de Transport | 12 673 473,244 | 11 468 650,580 | Emprunts | 42 394 567,610 | 55 650 491,805 |
Amortissement Materiel de Transport | (6 546 661,659) | (5 507 902,677) | Autres passifs financiers | 58 647,500 | 58 647,500 |
Installation générales, agencement et aménagement | 3 122 052,070 | 2 364 784,007 | |||
Amortissement installations, agence. et amenage. | (979 615,839) | (732 250,048) | PASSIFS COURANTS | ||
Equipement de bureau | 4 285 006,669 | 3 870 023,572 | Fournisseurs & comptes rattachés | 2 647 188,138 | 2 798 171,395 |
Amortissement Equipement de Bureau | (2 807 703,208) | (2 477 432,050) | Autres passifs courants | 48 369 315,785 | 59 484 954,660 |
Petit matériel d'exploitation | 47 083,957 | 45 252,463 | Concours bancaires & autres passifs financiers | 65 091 022,933 | 13 177 313,733 |
Amortissement Petit matériel d'exploitation | (44 274,557) | (42 259,132) | |||
Immobilisations en cours | 1 571 245,343 | - | Total des passifs | 158 560 741,966 | 131 169 579,093 |
Total immobilsations corporelles | 18 823 870,165 | 16 794 624,290 | |||
Immobilisations Financières | |||||
Titres de participation | 597 424 813,999 | 556 680 405,107 | |||
Prêts | 568 523,282 | 565 554,220 | |||
Dépôts et cautionnements | 1 350,000 | 1 350,000 | |||
Autres immobilisations financières | 10 000 000,000 | - | |||
Total Immobilisations financières | 607 994 687,281 | 557 247 309,327 | |||
Total des actifs non courants | |||||
626 850 090,432 | 574 209 992,218 | ||||
ACTIFS COURANTS | |||||
Clients et comptes rattachés | 9 499 410,052 | 5 020 400,352 | |||
Autres actifs courants | 5 200 276,175 | 4 394 932,444 | |||
Placements et autres actifs financiers | 27 985 897,900 | 28 015 183,223 | |||
Provisions pour dépréciation des comptes financier | - | (21 288,352) | |||
Liquidités et équivalents de liquidités | 8 639 638,505 | 13 309 501,200 | |||
Total des actifs courants | |||||
51 325 222,632 | 50 718 728,867 | ||||
TOTAL DES ACTIFS | 678 175 313,064 | 624 928 721,085 | TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 678 175 313,064 | 624 928 721,085 |
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Poulina Group Holding SA published this content on 06 July 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 July 2023 13:15:02 UTC.
