FlooidCX Corp. (OTCPK:FLCX) a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Quantum Energy, Inc. (OTCPK:QREE) pour 0,02 million de dollars le 8 février 2023. flooidCX Corp. a conclu un accord pour acquérir Quantum Energy, Inc. le 23 mars 2023. Selon les termes de la lettre d'intention, Quantum Energy fusionnera avec flooidCX Corp., flooidCX Corp. étant la société survivante. Les actionnaires de QREE recevront une action de FLCX pour chaque six (6) actions de QREE qu'ils détiennent, les détenteurs d'actions privilégiées de série A de Quantum auront le droit de recevoir une action privilégiée de série A de Flooid pour chaque action privilégiée de série A de Quantum qu'ils détiennent et les détenteurs d'actions privilégiées de série D de Quantum auront le droit de recevoir une action privilégiée de série E de Flooid pour chaque action privilégiée de série D de Quantum qu'ils détiennent. Les actionnaires de Quantum recevront également des actions privilégiées de série D ("série D") convertibles dans un rapport de 10:1 en actions ordinaires de la nouvelle société. Le nombre d'actions de série D émises dépendra de l'investissement initial en espèces de chaque actionnaire dans Quantum et du cours de la bourse à la date d'entrée en vigueur de la fusion. Ce jour-là, les actions de série D seront émises. À la suite de la fusion, la société survivante sera renommée Quantum Energy, Inc. et le symbole boursier QREE sera demandé. Les activités de la nouvelle entité seront celles de l'actuelle QREE. À la clôture, les membres actuels du conseil d'administration de FLCX démissionneront de leur poste et un nouveau conseil d'administration sera nommé conformément aux termes de l'accord. En outre, selon les termes de l'accord de fusion, William Hinz sera président du conseil d'administration et directeur ; Dennis M. Danzik sera président exécutif, directeur et président ; Craig Kitchen sera directeur des opérations et restera directeur ; William Westbrook sera directeur financier et restera directeur ; Douglas Bean sera vice-président exécutif des finances et directeur ; Anthony Ker sera directeur et Dustin Hamby sera vice-président exécutif des opérations. Opérations.

La transaction est soumise à l?enquête de diligence raisonnable menée par chacune des parties sur l?autre.L?enquête de diligence raisonnable menée par chaque partie sur l?autre partie doit être achevée à sa satisfaction ; l?accord de fusion définitif doit avoir été préparé et signé par les parties comme prévu dans le présent document ; l?approbation des actionnaires de Flooid ; l?approbation de la Federal Trade Commission et de la division antitrust du ministère de la Justice des États-Unis en vertu de la loi Hart--Scott--Rodino ; l?approbation du conseil d?administration de Quantum ; l?approbation de la transaction par tous les organismes de réglementation nécessaires, y compris la Securities and Exchange Commission et la Financial Industry Regulatory Authority, afin de poursuivre les activités de QREE conformément à ses activités antérieures à la fusion ; il n'y aura pas de changements négatifs importants dans les activités, les opérations, les capitaux propres, les actifs, les perspectives de bénéfices ou la situation financière de QREE ; QREE exercera ses activités dans le cours normal, en maintenant ses propriétés, ses installations, ses équipements et ses autres actifs en bon état de fonctionnement, à l'exception de l'usure normale, en maintenant la structure actuelle de la dette et les contrats en cours et en n'effectuant pas de changements importants dans les actifs ou les passifs de QREE ; qu'il n'y ait pas de changements négatifs importants dans les activités, les opérations, les capitaux propres, les actifs, les perspectives de bénéfices ou la situation financière de QREE, QREE suspendra tout transfert d'actions restreintes dans l'attente de la clôture et de l'approbation des actionnaires de QREE. En vertu de l'accord, la transaction ne peut avoir lieu si les détenteurs de plus de 20 % du nombre d'actions en circulation de QREE s'opposent à la transaction. Les parties assembleront l'accord de fusion définitif et les documents connexes afin d'accélérer la clôture de la transaction d'ici le 22 février 2023.

flooidCX Corp. (OTCPK:FLCX) a annulé l'acquisition de Quantum Energy, Inc. (OTCPK:QREE) le 21 mars 2024. FLCX et QREE continueront d'opérer en tant qu'entités séparées et distinctes, chacune conservant sa structure d'entreprise et son statut de négociation sur les marchés OTC.