Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) a conclu un accord définitif pour acquérir Reata Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RETA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 6,8 milliards de dollars le 28 juillet 2023. Biogen a accepté d'acquérir Reata pour 172,50 dollars par action en espèces. L'acquisition de Reata devrait avoir un effet légèrement dilutif sur le bénéfice par action dilué non GAAP de Biogen en 2023, être à peu près neutre en 2024 et avoir un effet relutif significatif à partir de 2025, en tenant compte des coûts de transaction associés. Biogen prévoit de financer l'acquisition avec les liquidités disponibles, complétées par l'émission d'une dette à terme. JPMorgan Chase Bank, N.A. s'est engagée à fournir un prêt-relais non garanti de 364 jours d'un montant total de 1,5 milliard de dollars pour financer la transaction. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Reata devra payer à Biogen une indemnité de résiliation égale à 264 millions de dollars. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Biogen devra payer à Reata une indemnité de résiliation égale à 301 millions de dollars. Daniel R. Kay et Michael R. Isby de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de JPMorgan Chase Bank, N.A. En date du 21 septembre 2023, les actionnaires de Reata Pharmaceuticals, Inc. ont approuvé la fusion. La transaction devrait être finalisée le 26 septembre 2023.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Reata, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino de 1976, et l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires. Biogen a conclu des accords de vote et de soutien avec certains actionnaires de Reata représentant environ 36 % des droits de vote des actions ordinaires de Reata. La période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, dans le cadre de la fusion a expiré à 23h59, heure de l'Est, le 11 septembre 2023. La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Biogen s'attend à ce que cette acquisition soit comptabilisée comme un regroupement d'entreprises. Lazard a agi en tant que conseiller financier de Biogen dans cette transaction et Faiza Saeed, Mark Greene, Aaron Gruber et Bethany Pfalzgraf de Cravath, Swaine & Moore ont agi en tant que conseiller juridique. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Reata et Lande Spottswood, David Peck, Shane Tucker, Sean Becker, Kara Kuritz, Rick Sofield, Sarah Mitchell, Hill Wellford, Brian Russell, Robert Kimball et Katherine Frank de Vinson & Elkins ont agi en tant que conseiller juridique. Christopher M. Barlow et Paul Schnell de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont représenté Goldman Sachs & Co. LLC en tant que conseiller financier de Reata Pharmaceuticals, Inc. D.F. King & Co. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Reata et recevra des honoraires de 20 000 $ pour ses services. Reata a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction d'environ 77 millions de dollars, qui dépendent tous de la réalisation de la fusion. Equiniti Trust Company LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Reata.

Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) a acquis Reata Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RETA) le 26 septembre 2023. L'acquisition de Reata devrait avoir un effet légèrement dilutif sur le bénéfice par action dilué non GAAP de Biogen en 2023, un effet à peu près neutre en 2024 et un effet relutif significatif à partir de 2025, en tenant compte des coûts de transaction associés. Suite à la clôture de la transaction, les actions ordinaires de classe A de Reata ne seront plus cotées sur le Nasdaq Global Market.