Domtar Corporation a conclu un accord pour acquérir Produits forestiers Résolu Inc. (NYSE:RFP) de Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc, Dimensional Fund Advisors LP et d'autres parties pour 2,5 milliards de dollars le 5 juillet 2022. La transaction sera réalisée par le biais d'une fusion de Résolu avec une filiale nouvellement créée de Domtar, prévoyant la conversion de chaque action ordinaire de Résolu en un droit de recevoir 20,50 $ par action, ainsi qu'un CVR donnant droit à une part des futurs remboursements de droits sur le bois d'œuvre. Chaque action, sur une base entièrement diluée à la clôture, aura le droit de recevoir un CVR. Domtar et certaines de ses filiales ont obtenu des engagements de financement par emprunt d'un montant total en principal pouvant atteindre 1,500 milliard de dollars de (i) Barclays Bank PLC, Banque de Montréal, Wells Fargo Bank, Banque Royale du Canada et U.S. Bank et (ii) CoBank, ACB, ainsi que certaines de leurs sociétés affiliées (les oParties à l'engagement de prêto) selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les lettres d'engagement de prêt, dont le produit sera utilisé par Domtar pour réaliser la fusion, les autres transactions envisagées par la convention de fusion et les autres utilisations énoncées dans les lettres d'engagement de prêt. Le financement par emprunt de 1,500 milliard de dollars se compose (A) d'un prêt-relais garanti de premier rang de 400 millions de dollars sur sept ans (le oPont-relais garanti de premier rang), (B) d'un prêt à terme du système de crédit agricole de 500 millions de dollars sur sept ans (le oPont-relais à terme) et (C) d'engagements accrus de 600 millions de dollars en vertu de la facilité de prêt renouvelable adossée à des actifs existante de Domtar de 400 millions de dollars qui vient à échéance le 30 novembre 2026. Domtar a accepté de fournir un financement par actions engagé d'un montant maximal de 500 millions de dollars, dont le produit sera utilisé par Domtar (i) pour réaliser la fusion et les autres transactions envisagées par la convention de fusion. Selon les modalités et sous réserve des conditions de la convention de fusion, Merger Sub sera fusionnée avec et dans la Société (l'omergero), la Société survivant à la fusion en tant que filiale en propriété exclusive de Domtar, sous les auspices du Groupe, et continuant à exercer ses activités comme d'habitude sous le nom de Résolu. L'équipe de direction de Résolu restera en place au siège social de l'entreprise. En outre, The Paper Excellence Group prévoit de conserver les sites de production et les niveaux d'emploi de Résolu. En cas de résiliation, Résolu devra payer une indemnité de résiliation de 40 millions de dollars et Domtar devra payer une indemnité de résiliation de 80 millions de dollars.

Les actionnaires de Résolu auront l'occasion de voter sur la transaction lors d'une assemblée des actionnaires qui se tiendra au début de l'automne. La fusion devra être approuvée par la majorité des actions en circulation de Résolu. Outre l'approbation des actionnaires, la transaction est soumise aux approbations réglementaires applicables et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration de la période d'attente, l'autorisation, l'approbation ou le consentement, selon le cas, requis par les lois sur la concurrence des États-Unis, du Canada et de certains autres territoires, et l'absence de certains obstacles juridiques à la réalisation de la fusion. Le conseil d'administration de Résolu a déterminé à l'unanimité que les conditions de la transaction sont équitables pour Résolu et ses actionnaires, et dans leur meilleur intérêt, et a résolu de recommander aux actionnaires de Résolu de voter pour la transaction. Fairfax Financial Holdings Limited, un actionnaire important de Résolu, a conclu une convention de vote et de soutien afin d'exercer les droits de vote de ses actions en faveur de la transaction. En date du 5 juillet 2022, Fairfax Financial Holdings détenait environ 30 548 190 actions, soit 40 % des actions en circulation à cette date. Les conseils d'administration de Domtar ont approuvé cette convention à l'unanimité. En date du 27 octobre 2022, Résolu et Domtar ont annoncé la vente de l'usine de pâtes et papiers de Résolu à Thunder Bay afin de faciliter davantage le processus d'examen réglementaire. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Produits forestiers Résolu Inc. lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 31 octobre 2022. En date du 28 décembre 2022, Résolu et Papier Excellence reçoit l'approbation du Bureau de la concurrence du Canada. Le 28 décembre 2022, les parties ont conclu un accord de consentement avec le Commissaire canadien de la concurrence dans le cadre de la fusion, qui a été enregistrée auprès du Tribunal canadien de la concurrence le 28 décembre 2022. Le commissaire a émis une lettre de non-intervention le 28 décembre 2022, qui met fin à la période d'attente applicable et satisfait à l'exigence d'approbation de la Loi sur la concurrence énoncée dans l'accord de fusion. À 23 h 59, heure de l'Est, le 23 février 2023, la période d'attente applicable à la fusion en vertu de la Loi HSR a expiré et, les autres autorisations réglementaires requises ayant été obtenues, toutes les conditions de la clôture de la fusion sont maintenant remplies, à l'exception de celles qui, selon leurs modalités, doivent être remplies à la clôture. La clôture de la transaction est prévue pour le premier semestre de 2023. En date du 23 février 2023, Produits forestiers Résolu Inc. et Domtar Corporation prévoient actuellement que la clôture de la fusion aura lieu au début du mois de mars 2023.

Barclays est le conseiller financier exclusif de Paper Excellence, et Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Rene de Vera, Jason Licht, Scott Ollivierre, Charles Cassidy, Gary Gengel, David Langer, Michael Haas, Ian Conner, Jeffrey Tochner, Damara Chambers, Robert Blamires, Robert M. Katz et Jason Morelli de Latham & Watkins LLP, McMillan LLP, et Jason Gudofsky, Patrick M. Shea, Dominique Amyot-Bilodeau, André L. Baril, Kent Beattie, John W. Boscariol, Patrick Boucher, Marc Dorion, Elena Drouin, Gabriel Faure, Reena Goyal, Étienne Guertin, Marc-Alexandre Hudon, Raj Juneja, Kate McNeill-Keller, Hadrien Montagne, MatthewPekofsky, Jocelyn Perreault, Joanna Rosengarten, Debbie Salzberger, Jacob Stone, Véronique Wattiez Larose, Gregory Winfiel et Sarah Woods de McCarthy Tétrault LLP, agissent comme conseillers juridiques. Marchés des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier exclusif de Résolu, et Steven J. Williams, Christopher J. Cummings, Lawrence G. Wee, Jason S. Tyler, Joshua H. Soven, Andre G. Bouchard, Jaren Janghorbani, Steven C. Herzog, Peter Jaffe, Lawrence I. Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Brian Krause, Anne McGinnis, Peter E. Fisch, William J. O'Brien, Marta P. Kelly, Claudia R. Tobler de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, et Stikeman Elliott LLP font office de conseillers juridiques. Marchés des capitaux CIBC a agi à titre de fournisseur d'avis sur l'équité pour le conseil d'administration de Résolu. D.F. King & Co, Inc. a agi comme agent d'information auprès de Résolu. D.F. King & Co, Inc. recevra une rémunération d'environ 24 500 $ et sera remboursé de certaines menues dépenses. Résolu a accepté de verser à CIBCWM des honoraires d'environ 20 millions de dollars, dont une partie importante est conditionnelle à la conclusion de la fusion. En guise de compensation pour l'avis financier rendu par CIBCWM au Conseil, Résolu a versé à CIBCWM des honoraires équivalant à 1,5 million de dollars, qui seront crédités sur les honoraires de transaction de CIBCWM payables si la fusion est réalisée. David A. Chaikof, Michael Horwitz, Mile T. Kurta, Thomas H. Yeo, John J. Tobin et David Mattingly de Torys LLP ont agi à titre de conseillers juridiques pour Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH).

Domtar Corporation a conclu l'acquisition de Produits forestiers Résolu Inc. (NYSE:RFP) auprès de Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc, Dimensional Fund Advisors LP et autres le 1er mars 2023. Les actions ordinaires de Résolu cesseront d'être cotées à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto
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