SMCP S A : 2023 Universal registration document (French version)

Sommaire

1.3 Le marché du prêt-à-porter

1.4 Forces et atouts concurrentiels

• Facteurs de risques

• Activité de SMCP en 2023

5.5 SMCPeople : révéler le potentiel

5.9 Tableau de correspondance Objectifs

8.2 Informations relatives aux contrôleurs

8.3 Informations sur le document

8.4 Responsable du document

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés

ISABELLE GUICHOT

Directeur Général SMCP SA

Chers actionnaires,

Cette année 2023 a été remplie de défis géopolitiques, inflationnistes et conjoncturels, qui ont fortement impacté l'appétit de consommation, mais également les coûts d'opérations du Groupe.

Cet environnement complexe nous a conduits à revoir nos objectifs et à déployer un plan d'actions mobilisant toutes les équipes afin de préserver notre profitabilité et notre liquidité.

Toutefois, grâce au travail et à la résilience des équipes du Groupe, cette année a aussi été marquée par de belles initiatives et de francs succès dans plusieurs domaines.

Notamment l'accélération des engagements en matière de RSE avec des objectifs ambitieux comme la réduction des émissions de carbone, le développement de la traçabilité et de la seconde main, le recours à des matières plus responsables pour les collections, et le déploiement d'une politique mondiale en matière de Diversité et Inclusion. Autant de réalisations concrètes 2023 amenées à se poursuivre et se renforcer en 2024.

De nouvelles et magnifiques boutiques ont été ouvertes, de nouveaux sites digitaux lancés, et de nouveaux marchés approchés, comme l'Inde, permettant d'asseoir la notoriété du groupe, d'étendre sa présence et de renforcer la proximité avec les clients

• travers le monde. De plus, la poursuite des investissements dans les infrastructures et les systèmes a permis de sécuriser les fondamentaux, et de poser les fondations d'un futur qui se veut porteur d'efficacité et d'innovation.

Nous pouvons également nous réjouir de la créativité de nos marques à travers des collections inspirées et créatives et des initiatives de communication innovantes et disruptives, et surtout du dynamisme et l'engagement sans faille de nos 6.800 collaborateurs à travers le monde qui ont porté haut les couleurs de nos quatre magnifiques marques.

Le début de l'année 2024 a vu se poursuivre cet environnement complexe marqué par une forte incertitude. Dans ce contexte, soyez convaincus, chers actionnaires, de notre engagement à faire preuve, comme en 2023, de la plus grande prudence dans la gestion quotidienne des affaires. Dans le même temps, nous sommes prêts à exécuter avec confiance et passion notre feuille de route afin de rendre nos marques toujours plus désirables, agiles, innovantes et responsables. Nous gardons plus que jamais nos produits et nos clients au cœur de nos actions quotidiennes, dans le respect de l'esprit insufflé par nos fondateurs, afin que s'exprime avec succès, audace et créativité notre capacité à relever collectivement les défis et à réenchanter l'avenir.

CHRISTOPHE CUVILLIER Président du Conseil d'administration

Chers actionnaires,

Tout au long de l'année 2023, l'environnement macro- économique n'a cessé de se dégrader, provoquant un ralentissement progressif mais significatif de la consommation sur l'ensemble de notre périmètre d'activité. Cette dégradation, couplée à une poursuite de l'inflation, a affecté la croissance des ventes et la profitabilité du Groupe. Un tel contexte commande un esprit de courage et de réactivité pour prendre la mesure de la situation, protéger la désirabilité des marques et la solidité financière du Groupe. C'est dans cet esprit que les équipes de SMCP ont su se mobiliser, sous l'inspiration de nos fondateurs et le leadership d'Isabelle Guichot, notre Directeur général. Je sais qu'elles sauront faire preuve du même engagement en 2024 pour relever les défis qui se présenteront et notamment mettre en œuvre avec détermination le plan d'actions qu'elles ont préparé, visant à encourager la croissance des ventes et à protéger la solidité financière du Groupe.

Au-delà des difficultés économiques, je retiens également de 2023 des avancées très positives, notamment en matière de RSE, qui se sont concrétisées par une amélioration significative de toutes les notations externes de SMCP, notamment Sustainalytics et CDP, et qui ont abouti à la validation par le SBTi de la trajectoire Carbone du Groupe. Notre gouvernance en la matière s'est d'ailleurs renforcée, avec la création au sein du Conseil d'administration d'un comité spécialisé dédié à la RSE, pour accompagner au mieux le Groupe dans ces enjeux cruciaux et les intégrer de manière systématique dans l'ensemble de nos initiatives stratégiques.

Je tiens enfin à remercier tous les membres du Conseil d'administration pour leur engagement sans faille au service de votre Groupe, et vous confirme notre détermination à préserver les intérêts du Groupe et de toutes ses parties prenantes.

1.2.4 Image de marque, communication

1.2.8 Une expérience client unique

1.3 Le marché du prêt-à-porter

1.3.2 La croissance du secteur impactée par

1.4 Forces et atouts concurrentiels

1.4.1 Le portefeuille se compose de marques

1.4.3 Le modèle opérationnel est unique

1.4.4 Une équipe de direction solide

et une organisation bien structurée

1.5.1 Le Groupe renforcera la singularité

1.5.3 La stratégie de réseau phygital permettra un élargissement des points

1.5.4 Le Groupe renforcera ses infrastructures pour repousser

1.6.1 Organigramme juridique du Groupe

1.7 Environnement législatif

1.7.3 Réglementation relative à la protection

1.7.4 Réglementation des horaires

1.7.5 Réglementation des ventes au déballage, soldes, réduction de prix

1.7.6 Réglementation en matière

1.7.7 Commerce international et droits

• Le Groupe et ses activités

HISTOIRE

1.1 Histoire

Chapitre 1

Années 80 et 90 : Création des marques Sandro et Maje avec un modèle de distribution wholesale

En 1984, Évelyne Chétrite fonde la marque Sandro à Paris, au cœur du quartier du Marais. Sa sœur, Judith Milgrom, travaille alors avec elle et décide quelques années plus tard de créer sa propre marque, Maje, en 1998. Leurs créations sont, à cette époque, vendues dans des magasins multimarques.

Chapitre 2

2003 - 2010 : Développement rapide en France et mise en place d'un modèle de distribution purement retail

Dès 2003 et 2004, le succès est tel que Judith et Évelyne décident d'ouvrir leur première boutique à Paris, rive Gauche (rue du Four) pour Maje et dans le Marais (rue Vieille du Temple) pour Sandro. En 2007, Ilan Chétrite, le fils d'Évelyne Chétrite, se lance à son tour dans l'aventure en créant Sandro Homme.

Très vite, en 2008, le 100e point de vente voit le jour en France pour Sandro et Maje.

En adoptant ce nouveau modèle de distribution d'exploitation en propre, Sandro et Maje maîtrisent étroitement leur distribution, leur image et leur politique commerciale. Ce modèle leur permet également d'offrir à leurs clients une même expérience dans tous les points de vente de leur réseau.

En 2009, elles décident de racheter ensemble la marque Claudie Pierlot à sa fondatrice et créent le groupe SMCP (Sandro-Maje- Claudie Pierlot) en 2010.

Le groupe SMCP, nouvellement créé, est alors détenu à hauteur de 50 % du capital et 51 % des droits de vote par L-Capital et Florac, le solde étant détenu par les fondateurs et les dirigeants.

Chapitre 3

2011 - 2019 : Expansion à l'international et création d'un réseau omni-channel

Avec désormais 500 points de vente en France, SMCP décide d'entamer un nouveau chapitre de son histoire de croissance, celui de l'expansion internationale en ouvrant ses premiers points de vente hors de France :

• aux États-Unis à New York en 2011 ;
• puis en Asie dans les villes de Hong Kong en 2012 et de Shanghai en 2013.

Pour l'accompagner dans cette nouvelle étape de son développement, SMCP s'appuie sur le soutien de KKR qui acquiert, en 2013, 70 % du capital du Groupe, les dirigeants et fondateurs conservant environ 30 %.

L'histoire de croissance du Groupe s'accélère encore : SMCP acquiert en 2014 son partenaire hongkongais AZ Retail Ltd et poursuit son expansion en Asie. En parallèle, le Groupe crée sa plateforme e-commerce et ouvre ses propres sites Internet.

En 2015, le Groupe ouvre son 1 000e point de vente dont 60 points de vente en digital et réalise 50 % de son chiffre d'affaires à l'international.

En 2016, le groupe chinois Shandong Ruyi, un des plus grands fabricants de textile en Chine continentale, acquiert auprès de KKR le contrôle du Groupe.

En 2017, SMCP, qui réalise désormais près de 60 % de son chiffre d'affaires à l'international et enregistre une pénétration digitale de plus de 12 %, est introduit en Bourse au mois d'octobre, dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant brut d'environ 120 millions d'euros, voyant ainsi ses actions négociées sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris.

En septembre 2019, SMCP renforce sa présence sur le segment de l'homme par l'acquisition de la marque Fursac, l'un des leaders français du luxe accessible pour homme, positionné sur le segment modern tailoring, qui allie les codes du tailoring et du style casual.

Chapitre 4

Depuis 2020 : Créer des marques globales, durables et phygitales

Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19 qui contribue à accélérer certaines tendances de consommation, SMCP a élaboré un nouveau plan stratégique, intitulé One Journey, qu'il a communiqué au marché en octobre 2020 et qui lui permettra de bâtir des marques globales, désirables, durables et phygitales.

Fin 2021, la composition de l'actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives (voir paragraphe 7.1.2).

En 2021 et 2022, SMCP a progressivement retrouvé ses niveaux d'activité d'avant Covid, franchissant de nouveau le seuil d'un milliard d'euros de chiffre d'affaires en 2021, et dépassant le chiffre d'affaires 2019 en 2022.

En 2023, SMCP continue l'expansion internationale de son activité avec notamment l'acquisition de son partenaire en Australie et Nouvelle-Zélande et pose les bases pour un nouveau développement avec la signature d'un partenariat en Inde.

1.2 Activités

1.2.1 Les marques et produits du Groupe

Le Groupe et ses activités

ACTIVITÉS

1

SMCP est un acteur international de la vente retail de prêt-à-porter et d'accessoires. Le Groupe commercialise ses collections à travers un réseau de points de vente physiques et de sites Internet.

Le Groupe rassemble quatre marques à forte renommée, chacune disposant de son identité propre et d'équipes de création et d'ateliers dédiés : Sandro (Femme et Homme), Maje, Claudie Pierlot et Fursac.

Ces quatre marques, complémentaires, permettent au Groupe de mieux pénétrer ses marchés en s'adressant à des profils de clients différents avec des gammes de produits adaptés, partageant une seule plateforme globale et une seule chaîne de distribution optimisée.

Le Groupe est organisé autour de 3 divisions :

• Sandro : 48,9 % du chiffre d'affaires en 2023 ;
• Maje : 37,6 % du chiffre d'affaires en 2023 ;
• La division « Autres Marques » qui rassemble les marques Claudie Pierlot et Fursac (13.5 % du chiffre d'affaires en 2023).

Les collections du Groupe sont composées de vêtements et d'accessoires de haute qualité pour femmes et hommes, dans un segment de prix plus accessible que celui des marques de luxe.

Le Groupe gère le design, le marketing et la commercialisation des produits de ses quatre marques, répondant ainsi aux besoins d'un public large, principalement âgé de 15 à 45 ans. Le Groupe estime que son ancrage parisien constitue une source d'inspiration naturelle, et le socle du positionnement de ses marques.

L'approche créative du Groupe consiste à capter les tendances et les aspirations des consommateurs et à les interpréter en créant et développant des collections de prêt-à-porter et d'accessoires accessibles et très attractifs, tout en démontrant son sens du détail et son savoir-faire, en offrant des produits luxueux à forte valeur ajoutée.

Les marges du Groupe ne sont pas les mêmes selon les marques. Les plus fortes marges sont traditionnellement réalisées sur les

ventes des collections Sandro et Maje à destination de la clientèle féminine, en raison d'un degré de maturité plus avancé sur ce marché, et d'un effet de masse critique permettant de mieux absorber les coûts fixes. Sandro Homme, Claudie Pierlot et Fursac enregistrent des marges inférieures, et ont donc un potentiel d'amélioration au fur et à mesure du développement de leur activité et de la productivité de leurs points de vente.

Les marges varient également selon le type de produits vendus. Par exemple, les marges sur les articles de maroquinerie peuvent être inférieures aux marges sur les articles de prêt-à-porter en raison du coût relatif des matières premières.

1.2.1.1 SANDRO

La marque Sandro a été créée en 1984 par Évelyne Chétrite, qui en est actuellement la Directrice artistique. Initialement destinée exclusivement

• une clientèle féminine, la marque s'est ouverte à la clientèle masculine en 2007 par la création de Sandro Homme par Ilan Chétrite, fils d'Évelyne Chétrite et actuel Directeur artistique de cette marque.

Style et profil cibles

Les produits de la marque Sandro s'inscrivent dans une esthétique épurée et contrastée. Ils associent l'exigence de l'élégance et la subtilité des détails, à un twist créatif typiquement parisien et mode. Les produits Sandro s'adressent à une clientèle urbaine, ayant développé un goût particulier pour un style vestimentaire contemporain et élégant.

Produits proposés

Les collections Femme sont imaginées comme des vestiaires de saison complets et cohérents, où chaque pièce est complémentaire des autres. Les combinaisons sont infinies et le style versatile. La maison, reconnue pour ses tailleurs et manteaux, propose aussi une vaste gamme de produits de prêt-à-porter, sacs, chaussures et accessoires.

Pour l'homme, si le tailoring reste ancré dans l'ADN Sandro, les hommes plébiscitent aussi l'offre casual wear. Le studio de création Sandro Homme imagine des collections complètes, savant mélange de pièces essentielles et de créations qui captent l'air du temps et l'immédiateté des désirs.

En outre, en plus des deux collections principales, la marque propose également des collections « capsules »(1). Ces capsules permettent de diversifier l'offre produit et de surprendre le client. À titre d'illustration, Sandro a lancé en 2021 une collaboration avec la franchise Les Monsieur Madame, en 2022 une capsule sur le thème de la bande dessinée Hot Stuff et en 2023 avec Wrangler une capsule qui se veut polyvalente, s'adressant tant aux hommes qu'aux femmes.

• Le Groupe et ses activités

ACTIVITÉS

Implantations géographiques

Le premier magasin Sandro a ouvert ses portes en 2004 dans le quartier du Marais à Paris. Au 31 décembre 2023, la marque comptait 775 points de vente (1) dans 46 pays, dont 160 en France et 615 à l'international. Au total, 373 points de vente sont destinés à la clientèle féminine, 135 à la clientèle masculine (points de vente « Sandro Homme ») et 267 sont des points de vente mixtes (Sandro Femme et Sandro Homme). Les points de vente sont situés dans les capitales et villes importantes des pays d'implantation.

Les points de vente Sandro sont l'incarnation fidèle des valeurs d'authenticité et de générosité de la marque. La simplicité épurée

des codes graphiques exprime l'ADN Sandro. Les tonalités claires et chaleureuses se mêlent à la douceur des matériaux pour exprimer une atmosphère intimiste, chic et accueillante. Pensé avec un œil moderne et une main poétique, ce concept propose une expérience qui reflète l'héritage et l'évolution d'Évelyne et Ilan Chétrite, en intégrant une dimension écoresponsable dans les choix architecturaux. À travers des éléments artisanaux comme la céramique ou le bois, l'architecture intérieure des boutiques Sandro fait résonner une authenticité toute personnelle. Le concept architectural Sandro est le trait d'union subtil entre héritage et innovation, intemporalité et renouvellement. Le flagship ouvert en 2022 sur l'avenue des Champs-Élysées en est la parfaite illustration.