22 May 2023 – 10h00 CET: Avis de convocation / Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

SPINEGUARD

Société anonyme au capital de 1.798.732,20 € Siège social : 10 cours Louis Lumière, 94300 Vincennes

510 179 559 RCS Créteil

Avis de convocation

Contenant un avis rectificatif à l'avis de réunion publié

au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra, le 8 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst LL¨P, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci -après.

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l'assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 29 juin 2023 à 10 heures , à la même adresse.

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Rapports du Conseil d'administration,
• Rapports du Commissaire aux comptes,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1ère résolution),
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution),
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème résolution),
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution),
• Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration (5 ème résolution),
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (6ème résolution),

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (8 ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à un e augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution
  de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d'investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution),

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des opti ons de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (14ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (15ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (16ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émissio n d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème résolution),
• Pouvoirs pour les formalités (18ème résolution).

Avis rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2023.

Le projet de cinquième résolution soumises à l'Assemblée fait l'objet de la rectification qui suit: lire 2023 au lieu de 2022.

Les autres projets de résolutions demeurent inchangés.

Le texte intégral des résolutions (à l'exception du texte de la cinquième résolution modifié figurant dans le présent avis) soumises à l'Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2023.

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Modalités de participation à l'Assemblée Générale

• Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée générale :

• soit en y assistant physiquement
• soit en votant par correspondance ou par internet,
• soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, ou par un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l'assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ;
• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

L'assemblée générale devant se tenir le jeudi 8 juin 2023, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris.

• Mode de participation à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'asse mblée devront :

• pour les actionnaires nominatifs : il convient d'adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.
• pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l'assemblée générale directement à l'accueil spécialement prévu à cet effet.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront :

• pour les actionnaires nominatifs: remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration
  qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à : la Société Générale à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ;
• pour les actionnaires au porteur: se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote
  à distance ou par procuration devra être accompagn é d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et renvoyé à l'adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ;

Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2023.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Un actionnaire ne peut assister en personne à l'assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote que de voter lui -mêm e pour l'intégralité de ses titres.

L'actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci -dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires,
• si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

• Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique :

La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l'Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après.

Le service Votaccess sera ouvert du 19 mai 2023 à 9 heures au 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.

• pour les actionnaires nominatifs (pur et administré): les titulaires d'actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Intern etwww.sharinbox.societegenerale.comen utilisant l'identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l'écran ou à l'aide de l'email de connexion si l'actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets.
  L'actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.comen utilisant son code d'accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré -envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site.
  Une fois connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l'assemblée générale ou tout autre personne).
• pour les actionnaires au porteur: seuls les titulaires d'actions au porteur dont le teneur de compte- titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l'accès à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu'à la veille de l'Asse mblée Générale (soit le mercredi 7 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris.

• Questions écrites.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d'administration devra les adresser au siège social de la Société (10, Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes) à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l'adresse investors@spineguard.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 juin 2023. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.