Sword : | Texte Révisé Projets Résolutions AGOE du 28/04/2021

SWORD GROUP SE

Société Européenne au capital social d'EUR 9.544.965

Siège Social : 2-4 rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-Duché du Luxembourg

Registre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244

(la « Société »)

TEXTE (RÉVISÉ) DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 AVRIL 2021

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité

d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Première résolution

(Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, incluant les conventions conclues au cours de

l'exercice clos le 31 décembre 2020 visée par l'article L.441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration, prend acte que ce dernier a autorisé, en date du 23 juillet 2020, du 22 octobre 2020 et du 3 mars 2021, l'allocation des honoraires exceptionnels à la société Financière Sémaphore, une société non-consolidée ayant un dirigeant commun. Ces opérations, entrant dans le champ d'application de l'article L-441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, conclues aux conditions de marché, ont eu lieu dans le respect des conditions légales et statutaires.

Le Conseil d'Administration a encore autorisé l'acquisition par la Société de trois sociétés immobilières à une société appartenant indirectement à un administrateur de la Société en date du 31 mars 2020.

Ensuite, le Conseil d'Administration a autorisé l'acquisition par la Société de la société Le Connecteur à la société personnelle d'un administrateur de la Société en date du 28 août 2020.

Enfin, le Conseil d'Administration a ensuite autorisé la cession des trois sociétés immobilières à une société appartenant indirectement à un administrateur de la Société, au même prix que leur acquisition, augmenté des droits d'enregistrement en date du 6 décembre 2020.

L'Assemblée Générale, constate en conséquence que les six conventions visées par l'article L.441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 ont toutes été dûment autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution

(Confirmation de la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 28 août 2020 concernant la

distribution et mise en paiement d'un dividende exceptionnel d'un montant total d'EUR 22.907.916)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020, décide de confirmer la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 28 août 2020 concernant la distribution et mise en paiement d'un acompte sur dividende prélevé sur le compte report à nouveau d'un montant brut total de EUR 22.907.916.

Troisième résolution

(Lecture du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2020, les états financiers consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé sur les comptes annuels préparés en conformité avec les lois et règlements du Grand-duché de Luxembourg, les comptes consolidés du groupe préparés en conformité avec les normes internationales d'information financière (IFRS) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur l'exécution de sa mission, dans la mesure nécessaire, décide d'approuver le rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé.

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Quatrième résolution

(Approbation des comptes statutaires 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve dans leur globalité, tels qu'ils ont été présentés, les comptes statutaires de cet exercice 2020 se soldant par un bénéfice de 77.699.601,87 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution

(Approbation des comptes consolidés 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve dans leur globalité, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions légales, faisant ressortir un bénéfice de 53.397 K euros, dont 53.283 K euros pour la part du groupe et 114 K euros (chiffres arrondis en millier d'euros) pour les intérêts minoritaires.

Sixième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir (i) entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et (ii) pris acte qu'une « Réserve pour actions propres » a été dûment constituée dans la mesure où la Société détient 12.601 actions propres au 31 décembre 2020, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 77.699.601,87 euros comme suit :

Le dividende brut par action est de 7,20 € par action, dont 2,40 € ont déjà été payés en 2020

Au plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15%.

Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand- Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l'année suivant celle du

versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis (https://impotsdirects.public.lu/fr/formulaires/retenue_a_la_source.html).

En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicable dans l'État de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand-Duché de Luxembourg devrait ouvrir droit à un crédit d'impôt d'égal montant imputable sur l'impôt dû dans l'État de résidence du bénéficiaire.

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• titre d'information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d'impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30-20150115 du 15 janvier 2015).

Septième résolution

(Décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice 2020)

L'Assemblée Générale décide, par vote spécial, de donner quitus et décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution

(Nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de l'administrateur Pacbo Europe Administration et Conseil S.àr.l., et de la proposition d'un nouvel administrateur par le Conseil d'Administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, Madame Antonietta Michelino, née le 18 mars 1964 à Naples (Italie), résidant 5 Boulevard John-Joseph Pershing L-2323 Luxembourg, et ce pour une durée de trois (3) ans qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution

(Lecture et vote consultatif sur le rapport annuel de rémunération de la Société)

L'Assemblée Générale entend la lecture du rapport annuel de rémunération de la Société et, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'approuver le rapport sur la rémunération des dirigeants de la Société contenu dans le rapport annuel de rémunération de la Société.

Dixième résolution

(Rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 125.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2021 en cours.

Onzième résolution

(Quitus au réviseur d'entreprises agréé pour sa mission au titre de l'exercice 2020)

L'Assemblée Générale décide, par vote spécial, de donner décharge au Réviseur d'Entreprises, pour l'exécution de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution

(Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, compte tenu que le mandat de Mazars Luxembourg S.A., Réviseur d'entreprises agréé arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période d'un exercice, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

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De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une

Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution

(Refonte des statuts sans modification de ses caractéristiques essentielles afin notamment de tenir compte des modifications de la loi modifiée du 10 août 1915)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, propose de modifier les articles 1, 4, 7, 8-2, 9, 12, 17, 18 et 21 des statuts, suivant le projet en annexe.

Quinzième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour faire acter toute modification statutaire approuvée par acte notarié, ainsi que pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Le Conseil d'Administration

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SWORD GROUP SE

Société européenne

L-8399 Windhof, 2-4, rue d'Arlon

R.C.S. Luxembourg B 168.244

PROJET DE MODIFICATION DES STATUTS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an deux mille vingt et un le *

Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « SWORD GROUP SE », une société européenne, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2-4, rue d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B168.244 (la « Société »),

Par résolutions en date du 26 mars 2012 l'assemblée générale extraordinaire de SWORD GROUP SE (la « Société ») a résolu de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1105 du 2 mai 2012.

Les statuts ont été modifiés :

• Suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2137 du 12 août 2014.
• Suivant acte reçu par Maitre Gérard LECUIT, en date du 18 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3935 du 18 décembre 2014.
• Suivant acte reçu par Maitre Gérard LECUIT, en date du 15 décembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 941 du 31 mars 2016.
• Suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 mai 2016, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA) en date du 13 juin 2016.
• Suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 juin 2016, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA) en date du 29 juin 2016.
• Suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 novembre 2016, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA) en date du 23 novembre 2016.
• Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 janvier 2017, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA) en date du 30 janvier 2017.

La séance est ouverte par * demeurant professionnellement à Luxembourg, étant le Président, qui désigne Madame * demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur * et Monsieur * demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateurs.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter :

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