Synergie : Avis de réunion - Assemblée Générale Mixte de SYNERGIE du 20 juin 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

SYNERGIE

Société Européenne au capital de 121.810.000 €

Siège social : 160 Bis rue de Paris - 92100 Boulogne Billancourt

329 925 010 R.C.S. Nanterre

AVIS DE REUNION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SYNERGIE (ci-après la « Société ») sont informés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra le 20 juin 2024, à 10h30, à l'Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris.

L'Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer et statuer sur l'or dre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce autorisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce,
• Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,
• Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,

- Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l'article

• L. 22-10-8 du Code de commerce,

• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux articles L. 22-10-34 et L. 22-10-9 du Code de commerce,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Victorien VANEY au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Julien VANEY,
• Nomination du cabinet SAINT HONORE BK&A en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions,

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions auto-détenues,
• Mise à jour de l'article XIII des statuts sociaux relatif à la consultation des Administrateurs,

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

− Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Admin istration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 67.448.009,01 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du Code Général des Impôts s'élevant, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, à 151.655 € ainsi que l'impôt correspondant de 39.165 €.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administra tion, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net consolid é de 78.576.396 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 67.448.009,01 €, comme suit :

En outre l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225 -38 et suivants

du Code de commerce autorisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans le rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que les termes dudit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément

• l'article L.22-10-8du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22 -10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis en application de l'article L.225-37du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-DirecteurGénéral, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ord inaires, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis en application de l'article L.225-37du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administr ation et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis en application de l'article L.225-37du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux articles L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L.22-10-34et L.22-10-9du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis en application de l'article L.225-37du Code de commerce en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve lesdites informations telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Victorien VANEY au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.22 -10-34II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Victorien VANEY, en sa qualité de Président-DirecteurGénéral, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

ONZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Julien VANEY) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler Monsieur Julien VANEY en qualité d'Administrateur, pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Nomination du cabinet SAINT HONORE BK&A en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration à l'issue d'une procédure d'appel d'offres et de la recommandation du Comité d'Audit, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, décide en application d es articles

1. 821-40et suivants du Code de commerce, de nommer le Commissaire aux comptes de la Société, le cabinet SAINT HONORE BK&A sis à Paris (75008) 140 rue du Faubourg Saint Honoré, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 572 390, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera la durée restant à courir du mandat dudit Commissaire aux comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le cabinet SAINT HONORE BK&A a fait savoir à l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux articles L.22-10-62et L.225-210et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit, sur la base actuelle, 2.436.200 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 5% du capital social conformément aux dispositions légales.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SYNERGIE par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme
• • une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ou
• de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) au profit de certaines catégories de salariés de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, ou
• plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions ordinaires aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée, notamment dans le cadre de leurs rémunérations fixes et/ou variables, ou
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange, ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, ou
• de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d'annulation d'actions dans les limites légales, ou
• plus généralement, de m ettre en œuvre toute opération ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait
• • être admise par les autorités de marché.

L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat par action sera de 60 € (hors frais d'acquisition). Ce prix maximum d'achat pourra toutefois être ajusté par le Conseil d'Administration en cas de modifications du nominal de l'action, d'augmentations de capital par incorporation de réserves, ou autres actifs, d'attribution gratuite de titres et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal théorique destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions, objet de la présente résolution, est fixé à 146.172.000 € sur la base actu elle de 2.436.200 actions, financé soit sur ressources propres, soit par recours à un financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d'actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société s'engage toutefois à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter l a totalité du programme.

La présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat dans les limites permises par la réglementation boursière applicable.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation, notamment fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions auto -détenues) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et lecture du rapport des Commissaires aux comptes et en application de l'article L.22-10-62du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, les actions acquises ou détenues dans le cadre de l'autorisation votée par l'Assemblée Générale dans sa treizième résolution, et à réduire le capital social à due concurrence.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Admin istration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir les formalités requises.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant l e même objet.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Mise à jour de l'article XIII des statuts sociaux relatif à la consultation des Administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre à jour l'article XIII des statuts sociaux pour prévoir la possibilité d'une consultation écrite des Administrateurs en application de l'article L. 225-37du Code de commerce et décide, en conséquence, que l'article XIII des statuts sociaux est désormais rédigé comme suit :

• ARTICLE XIII - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit, sur convocation du Président ou d'un Vice -Président et examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le Président ou le Vice-Président.

La convocation est faite par lettre ou tout autre moyen, même verbalement.

Le Président doit convoquer le Conseil d'Administration dans le délai maximal de quinze (15) jours suivant une demande formulée en ce sens par le tiers au moins des Administrateurs. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration se réunit valablement dès lors que la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir donné par écrit et transmis par tous moyens. En cas de partage des voix, celle du président de séan ce est prépondérante.

Sauf dans les cas exclus par la Loi et par le Règlement Intérieur, le cas échéant, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication conformes à la règlementation en vigueur.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs dans les conditions et selon les limites visé es à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les procès-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont établis et les copies ou extraits des procès - verbaux délivrés et certifiés conformément à la Loi ».

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, d'un extrait du présent procès-verbalà l'effet d'accomplir les formalités légales et réglementaires.

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1. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, peut prendre part à l'Assemblée Générale, ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire UPTEVIA soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

B. Modes de participation à l'Assemblée Générale

B.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée pourront :

• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission auprès des services de UPTEVIA - CTO Assemblées Générales - 90-110Esplanade du Général de Gaulle (92931) Paris la Défense Cedex,
• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, au moins deux jours ouvrés avant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Toutefois, tout actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission deux jours avant l'Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

B.2 Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles

L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront :

B.2.1 Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif

• soitrenvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA - CTO Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle (92931) Paris la Défense Cedex,

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance par voie papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée.

• soittransmettre ses instructions de vote ou donner procuration par internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions ci-après :

Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : http://planetshares.uptevia.pro.fr.

Le titulaire d'actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

Le titulaire d'actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son form ulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

B.2.2 Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur

L'actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance o u par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte -titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale ou se le procurer sur le site internet de la Société sous la rubrique « Assemblées générales ». La demande d'envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l'Assemblée Générale.

Une fois complété par l'actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à : UPTEVIA - CTO Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle (92931) Paris la Défense Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires au porteur souhaitant recourir au vote par internet devront s'assurer au préalable que leur établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour l'Assemblée Générale de SYNERGIE. Les actionnaires dont le teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront se connecter au portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d'accès habituels, cliquer sur la ligne correspondant à leurs actions SYNERGIE et suivre les indications affichées à l'écran pour être redirigés sur la plateforme. Une fois connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l'écran.

B.2.3 Pour toutes catégories d'actionnaires

Notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire

Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédant la tenue de l'Assemblée lorsqu'il s'agit d'un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, lorsqu'i l s'agit d'un envoi électronique, selon l'une des modalités suivantes :

• soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus,
• soit par courrier à l'adresse : UPTEVIA - CTO Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle (92931) Paris la Défense Cedex,
• soit par e-mail suivant les modalités suivantes conformément aux dispositions des articles R.225 -79 et R.22-
  10-24 du Code de commerce :

Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur :

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresseparis.cts.france.mandats@uptevia.com
  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas
  échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.
• l'actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs - Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».

Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré :

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresseparis.cts.france.mandats@uptevia.com
  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.
• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA - CTO Assemblées Générales- 90-110 Esplanade du Général de Gaulle (92931) Paris la Défense Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

A ce titre et dans les mêmes délais, le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à UPTEVIA par message électronique à l'adresse électronique suivante : paris.cts.france.mandats@uptevia.comsous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l'article R.225-76 du Code de commerce). Il sera accompagné de la copie d'une pièce d'identité en cours de validité

du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mai 2024.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 19 juin 2024, à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résol ution.

Conformément à l'article R.22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R.225 -61 du Code de commerce ne sera donc aménagé à cette fin.

2. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions des articles R.225-88 et R.225-89 du Code de commerce, les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce soit par demande écrite adressée à SYNERGIE SE, Direction Juridique, 160 Bis rue de Paris - 92100 Boulogne Billancourt ou par e-mail envoyé à l'adresse ag2024@synergie.com, soit en en prenant connaissance au siège social de la Société.

Sur demande écrite de l'actionnaire, l'envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l'article R.225-88 du Code de commerce pourra être effectué par e-mail à l'adresse électronique indiquée par l'actionnaire.

En outre, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-23 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront publiés sur le site internet de la Société (www.synergie.com) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale.

3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Conformément aux dispositions de l'article L.225 -105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71,R.225-73 et R.22-10-22 dudit Code ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-44 dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription

• l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, être assortie d'un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires rempli ssant les dispositions légales et réglementaires applicables doivent parvenir à la société SYNERGIE, Direction Juridique, 160 Bis rue de Paris - 92100 Boulogne Billancourt, soit par lettre recommandée avec avis de réception soit par e - mail à l'adresse suivante ag2024@synergie.comau plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.

L'examen par l'Assem blée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci - dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

4. -Questions écrites

Conformément aux dispositions des articles L.225 -108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société (www.synergie.com) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société SYNERGIE, Direction Juridique, 160 Bis rue de Paris - 92100 Boulogne Billancourt soit par e-mailenvoyé à l'adresseag2024@synergie.com. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolution présentées par des actionnaires dans les conditions précitées.

Le Conseil d'Administration