The Coca-Cola Company a annoncé aujourd'hui qu'elle est parvenue à un accord définitif visant à acquérir Costa Limited, une société fondée à Londres en 1971, qui est devenue aujourd'hui une grande marque de café dans le monde.

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20180901005013/fr/

L'acquisition de Costa auprès de sa société mère Whitbread PLC, d'une valeur de 5,1 milliards USD, fournira à Coca-Cola une solide plateforme de café dans certaines parties d'Europe, d'Asie-Pacifique, du Moyen-Orient et d'Afrique, avec une possibilité d'expansion supplémentaire. Les opérations de Costa regroupent une marque phare, près de 4 000 points de vente avec des serveurs hautement formés, une opération de distribution automatique de café, des formats de café pour la maison et l'opération de torréfaction ultra-innovante de Costa.

Pour Coca-Cola, l'acquisition envisagée ajoute une plateforme de café évolutive avec un savoir-faire et une expertise dans une catégorie tendance en pleine croissance. Costa est une entreprise de café chef de file au Royaume-Uni avec une présence croissante en Chine, ainsi que dans d'autres marchés. Costa est solidement implantée avec Costa Express, qui offre un café de qualité barista dans une variété de sites offrant du café à emporter, tels que des stations-service, des salles de cinéma et des carrefours de voyage. Costa présente, dans divers formats, un potentiel d'expansion future avec les clients du système Coca-Cola.

L'acquisition enrichira la gamme existante de café Coca-Cola en ajoutant une autre marque et une autre plateforme dominantes. Le portefeuille inclut déjà Georgia, la marque leader sur le marché du Japon, ainsi que des produits de café dans de nombreux autres pays.

Costa apporte également à Coca-Cola une solide expertise à travers la chaîne d'approvisionnement du café, y compris, l'achat, la vente et la distribution. Ceci viendra compléter les capacités existantes au sein du système Coca-Cola.

« Costa apporte à Coca-Cola de nouvelles capacités et une nouvelle expertise en matière de café, et notre système peut créer des opportunités de croissance de la marque Costa à l'échelle mondiale », a déclaré James Quincey, président-directeur général de Coca-Cola. « Les boissons chaudes appartiennent à l'un des rares segments du secteur total des boissons où Coca-Cola n'a pas de marque mondiale. Costa nous donne un accès à ce marché avec une solide plateforme de café. »

Le café est un segment important et croissant du secteur des boissons dans le monde. À l'échelle mondiale, le café demeure un marché largement fragmenté et aucune société n'opère dans tous les formats à l'échelle mondiale.

« L'équipe Costa et moi-même sommes extrêmement heureux de rejoindre The Coca-Cola Company », a confié pour sa part Dominic Paul, directeur général de Costa. « Costa est une entreprise fantastique avec des collaborateurs engagés et passionnés, un excellent carnet de route et un énorme potentiel à l'échelle mondiale. En appartenant au système Coca-Cola, nous allons pouvoir développer l'entreprise plus extensivement et plus rapidement. J'adresse tous mes remerciements à nos clients et à toute l'équipe Costa qui nous ont aidés à développer l'entreprise à ce niveau et je me réjouis à l'idée du prochain chapitre excitant dans la vision de Costa qui est d'Inspirer le monde à apprécier un excellent café. »

Détails de la transaction

Le prix d'achat est de 3,9 milliards GBP. Ceci équivaut à 5,1 milliards USD. À la clôture, The Coca-Cola Company va acquérir toutes les actions émises et en circulation de Costa Limited, une filiale à 100 % de Whitbread. Cette filiale regroupe toutes les sociétés existantes et en exploitation de Costa.

Whitbread sollicitera l'approbation de la transaction par les actionnaires, ce qui est prévu pour la mi-octobre. La transaction est soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris les approbations antimonopole dans l'Union européenne et en Chine. La clôture est prévue pour le premier semestre de 2019.

Coca-Cola s'attend à ce que la transaction soit légèrement relutive au cours du premier exercice complet, en excluant l'impact éventuel de la comptabilité d'acquisition. Pour l'exercice 2018 (clos le 1er mars 2018), Costa a enregistré un chiffre d'affaires et un résultat avant intérêts, impôts et amortissements (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation, EBITDA) de 1,3 milliard GBP et 238 millions GBP, respectivement. Ceci est à peu près équivalent à un chiffre d'affaires de 1,7 milliard USD et à un EBITDA de 312 millions USD.

Comme Coca-Cola s'attend à ce que la transaction soit clôturée au premier semestre de 2019, les projections pour 2018 sont inchangées. Les cibles à long terme de la société restent également inchangées. Coca-Cola fournira un complément d'informations dans le cadre des projections complètes fournies durant la conférence téléphonique sur les résultats de 2018.

Conseillers

Rothschild a agi en tant que conseiller financier exclusif auprès de The Coca-Cola Company. Clifford Chance a agi en tant que conseiller juridique auprès de The Coca-Cola Company et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom ont agi en tant que conseillers en droit fiscal auprès de The Coca-Cola Company.

Détails concernant la conférence téléphonique pour les investisseurs

Coca-Cola tiendra une conférence téléphonique avec les investisseurs et les analystes pour discuter de cette annonce aujourd'hui, le 31 août 2018, à 8h30, heure de l'Est. Des documents supplémentaires à l'appel seront disponibles en avance sur le site Web de la société, http ://www.coca-colacompany.com, dans la section « Investors ». La société invite les participants à écouter le webcast en direct de la conférence téléphonique sur le site Web de la société, http ://www.coca-colacompany.com, également situés dans la section « Investors ». Une rediffusion audio en format numérique téléchargeable et une transcription de la conférence seront disponibles sur le site Web dans les 24 heures suivant la conférence.

À propos de The Coca-Cola Company

The Coca-Cola Company (NYSE : KO) est une société axée totalement sur les boissons qui offre plus de 500 marques de boissons dans plus de 200 pays et territoires. En plus des marques Coca-Cola de la société, notre portefeuille contient certaines des marques de boisons les plus porteuses de valeur au monde, tels que des boissons à base de soja AdeS, le thé vert Ayataka, des eaux Dasani, du jus et nectars Del Valle, Fanta, le café Georgia, les thés et cafés Gold Peak, le thé Honest, les jus et smoothies, les jus Minute Maid, les boissons sportives Powerade, les jus Simply, les smartwater, Sprite, vitaminwater et l'eau de coco Zico. Nous transformons constamment notre portefeuille, de la réduction du sucre dans nos boissons à la commercialisation de nouveaux produits innovants. Nous nous efforçons également de réduire notre impact environnemental en reconstituant les réserves d'eau et en encourageant le recyclage. Avec nos partenaires de mise en bouteille, nous employons plus de 700 000 personnes et contribuons à offrir des opportunités économiques aux communautés locales du monde entier. Pour en savoir plus, consultez Coca-Cola Journey à l'adresse www.coca-colacompany.com et suivez-nous sur Twitter, Instagram, Facebook et LinkedIn.

La marque fairlife® appartient à fairlife LLC, notre coentreprise avec Select Milk Producers Inc. Les produits de fairlife sont distribués par notre société et par certains de nos partenaires de mise en bouteille.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut contenir des déclarations, des estimations et des projections qui constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. En général, les mots tels que « croire », « s'attendre à », « avoir l'intention », « estimer », « anticiper », « projeter », « planifier », « rechercher », l'emploi du futur et d'autres expressions similaires identifient des énoncés prospectifs qui ne sont généralement pas de nature historique. Toutefois, l'absence de ces mots ou expressions ou expressions similaires, ne signifie pas qu'un énoncé n'est pas prospectif. Les énoncés prospectifs font l'objet de certains risques et incertitudes pouvant entraîner une différence notable entre les résultats réels et l'expérience historique de The Coca-Cola Company et nos espérances ou projections actuelles. Ces risques incluent, sans s’y limiter, l'obésité et autres inquiétudes en matière de santé ; la pénurie d'eau et sa qualité médiocre ; l’évolution des préférences des consommateurs ; la concurrence accrue ; les inquiétudes quant à la sûreté et à la qualité des produits ; les conséquences sur la santé perçues comme négatives de certains ingrédients, tels que les édulcorants non nutritifs et les substances dérivées de la biotechnologie, et autres substances présentes dans nos boissons ou nos matériaux d’emballage ; une incapacité à réussir dans le cadre de nos activités d'innovation ; la demande croissante pour les produits alimentaires et la baisse de la productivité agricole ; une incapacité à protéger nos systèmes informatiques d'une interruption de service, d'une appropriation frauduleuse des données ou d'atteintes à la sécurité ; les changements dans le paysage de la vente au détail ou la perte de clients de détail ou de services alimentaires clés ; une incapacité à étendre les opérations sur les marchés en développement et émergents ; les fluctuations des taux de change des devises étrangères ; les augmentations des taux d’intérêt ; une incapacité à maintenir de bonnes relations avec nos partenaires de mise en bouteilles ; la détérioration de la situation financière de nos partenaires de mise en bouteilles ; des augmentations des taux de l’impôt sur le revenu, des changements dans les lois sur l’impôt sur le revenu ou une résolution défavorable des affaires fiscales ; de nouvelles taxes indirectes ou l’augmentation de ces taxes aux États-Unis ou partout dans le monde ; l'incapacité à réaliser des bénéfices économiques de nos initiatives de productivité ou à gérer avec succès les conséquences négatives potentielles de ces initiatives ; l'incapacité à attirer ou à fidéliser un effectif hautement qualifié et divers ; une augmentation du coût, une interruption de l’approvisionnement ou une pénurie d’énergie ou de carburants ; une augmentation du coût, une interruption de l’approvisionnement ou une pénurie d'ingrédients, d’autres matières premières ou de matériaux d’emballage, de cannettes en aluminium et d'autres contenants ; des changements dans les lois et les règlementations liées aux récipients et aux emballages de boissons ; des exigences supplémentaires considérables en matière d’étiquetage ou d’avertissement ou des limitations sur la commercialisation ou la vente de nos produits ; des conditions économiques générales défavorables aux États-Unis ; des conditions économiques et politiques défavorables sur les marchés internationaux ; des litiges et des procédures judiciaires ; l'incapacité à protéger de manière adéquate, ou la survenance de litiges concernant, nos marques de commerce, formules et autres droits de propriété intellectuelle ; des conditions climatiques défavorables ; le changement climatique ; l'impact d'une publicité négative sur notre image de marque ou notre réputation d’entreprise, même si elle est injustifiée, liée à la sûreté du produit ou à sa qualité, aux droits de l’homme et aux droits sur le lieu de travail, à l'obésité ou autres questions ; des changements dans les lois et les règlementations applicables à nos produits ou à nos opérations d’exploitation, ou tout défaut de s’y conformer ; les changements dans les normes comptables ; une incapacité à atteindre nos objectifs généraux de croissance à long terme ; la détérioration des conditions du marché du crédit mondial ; tout défaut ou manquement de la part d’une ou de plusieurs institutions financières de notre contrepartie ; une incapacité à renouveler les conventions collectives à des termes satisfaisants, ou la possibilité que nous ou nos partenaires de mise en bouteilles subissions des grèves, des arrêts de travail ou des conflits sociaux ; des charges de dépréciation futures ; des responsabilités en cas de retrait de régimes interentreprises à l’avenir ; une incapacité à intégrer et à gérer avec succès les opérations de mise en bouteille détenues ou contrôlées par notre société ou d'autres entreprises ou marques acquises ; une incapacité à gérer avec succès nos activités de refranchising ; une incapacité à réaliser une partie significative des bénéfices anticipés de notre relation stratégique avec Monster ; des évènements catastrophiques au niveau régional ou international ; les risques et incertitudes liés à la transaction, y compris le risque que l'intégration des entreprises ne réussisse pas ou que cette intégration soit plus difficile, longue ou coûteuse que prévu, ce qui pourrait entraîner des demandes accrues sur nos ressources, systèmes, procédures et contrôles, la perturbation de nos activités en cours et la diversion de l'attention de la direction vers d'autres préoccupations commerciales ; la possibilité que certaines hypothèses concernant Costa ou la transaction s'avèrent inexactes ; la non-réception, la réception tardive ou des conditions inacceptables, ou onéreuses imposées en rapport à toutes les approbations règlementaires requises et la satisfaction des conditions de clôture de la transaction ; l'incapacité potentielle à fidéliser les employés clés en réponse à la transaction proposée ou durant l'intégration des entreprises et les perturbations résultant de la transaction proposée rendant plus difficile le maintien des relations commerciales ; la réponse des clients, titulaires de police, courtiers, prestataires de services, partenaires d'affaires et régulateurs à l'annonce de la transaction, ainsi que d'autres risques discutés dans les documents déposés par notre société auprès de la Commission des valeurs et des changes (Securities and Exchange Commission, SEC), y compris notre rapport annuel sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et nos rapports trimestriels déposés par la suite sur Formulaire 10-Q, qui sont disponibles auprès de la SEC. Le lecteur est prié de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs qui ne valent qu’à la date de leur formulation. The Coca-Cola Company ne garantit aucunement que les attentes formulées explicitement ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs contenus dans les présentes seront réalisées et ne s'engage aucunement à actualiser ou réviser publiquement un de ces énoncés prospectifs en réponse à de nouvelles informations, des évènements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Mesure financières hors PCGR

Ce communiqué de presse contient une divulgation de l'EBITDA ou des bénéfices sous-jacents avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissements, à l'exclusion du revenu des coentreprises, et du chiffre d'affaires de Costa pour l'exercice 2018 (clos le 1er mars 2018), qui peuvent être considérés comme des mesures financières hors PCGR au sens du Règlement G promulgué par la SEC. Costa utilise diverses mesures pour surveiller sa performance financière, notamment des mesures statutaires conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») et des mesures de performance alternatives correspondant à la façon dont cette performance commerciale est mesurée en interne et qui sont censées fournir à la direction et aux investisseurs des informations supplémentaires utiles sur la performance financière des activités de Costa. Les mesures sous-jacentes de la rentabilité représentent les mesures IFRS équivalentes ajustées pour des postes spécifiques que Costa considère pertinents pour comparer la performance financière des activités de Costa d'une période à l'autre ou avec d'autres activités similaires. Le calcul de l'EBITDA par Costa pour les 52 semaines closes le 1er mars 2018 est le suivant :

     
million GBP
Bénéfices sous-jacent avant impôts 158,3
Bénéfices issus des coentreprises (0,2)
Produits financiers nets 0,6
Dépréciation et amortissement sous-jacents       79,5
EBITDA sous-jacent 238,2
 

Les informations financières historiques non auditées ci-dessus concernant Costa ont été extraites sans ajustement significatif des calendriers de consolidation sous-jacents utilisés dans la préparation des états financiers consolidés de Whitbread PLC pour l'exercice clos le 1er mars 2018.

L'EBITDA n'est pas une mesure de bénéfices reconnue par PCGR et n'a pas de signification normalisée prescrite par PCGR ; l'EBITDA ne peut donc pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. L'EBITDA doit être considéré en plus du bénéfice d'exploitation, des flux de trésorerie, du chiffre d'affaires ou des autres mesures de la performance financière préparées en conformité avec PCGR, et non pas en remplacement ou supérieur à ces derniers. L'EBITDA n'est pas une mesure entièrement représentative de la performance historique ou, nécessairement, du potentiel futur de Costa.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.