Veolia Environnement : CP - Principaux éléments du projet de note d'informations de Veolia sur l'offre publique d'achat sur Suez du 29 juin 2021

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des

marchés financiers.

TERMES DE L'OFFRE

20,50 euros par action Suez (dividende attaché)1

DUREE DE L'OFFRE

Le calendrier de la présente Offre sera fixé par l'AMF conformément à son règlement général

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du

règlement général de l'AMF

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS

A L'EXAMEN DE L'AMF

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société Suez ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Suez, Veolia a l'intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Suez non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, après ajustements le cas échéant.

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Veolia sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

1 Dans l'hypothèse où le dividende de 0,65 euro par action, qui sera soumis au vote des actionnaires de Suez lors de l'assemblée générale devant se tenir le 30 juin 2021, serait approuvé, le prix de l'Offre sera réduit d'un montant de 0,65 euro par action à compter de la date de détachement du dividende (voir paragraphe 2.2 du présent communiqué).

2

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des

marchés financiers.

Veolia Environnement

21, rue La Boétie

75008 Paris

France

ou

30, rue Madeleine Vionnet

93300 Aubervilliers

France

3

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des

marchés financiers.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), Veolia Environnement, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 21, rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 210 032, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124141 (mnémonique « VIE ») (« Veolia » ou l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Suez, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé Tour CB21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 466 570, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext à Bruxelles (« Euronext Bruxelles ») sous le code ISIN FR0010613471 (mnémonique « SEV » sur Euronext Paris et « SEVB » sur Euronext Bruxelles) (« Suez » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Suez dans le cadre d'une offre publique d'acquisition dont les termes et conditions sont stipulés dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») et qui pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l' « Offre »).

Le prix de l'Offre est de 20,50 euros par action (dividende attaché)2. Le prix de l'Offre a été relevé par rapport au prix initial de 18 euros par action (dividende attaché) qui figurait dans le communiqué de presse de Veolia du 5 octobre 2020 relatif à son intention de déposer le projet d'Offre3, lequel a été déposé le 8 février 2021 auprès de l'AMF par les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur4, tel que décrit au paragraphes 1.1.1, 2.1 et 2.7 du présent communiqué.

L'Offre porte sur la totalité des actions Suez non détenues par l'Initiateur5:

1. qui sont d'ores et déjà émises soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 451 529 224 actions Suez6, et
2. qui sont susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.13 ci-après), à raison de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Suez (les « Actions Gratuites ») soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 550 919 actions Suez nouvelles7,

2 Il est précisé qu'un dividende de 0,65 euro par action sera soumis au vote des actionnaires de Suez lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir le 30 juin 2021. Sa date de détachement serait le 6 juillet 2021 et sa date de mise en paiement le 8 juillet 2021. Dans l'hypothèse où ce dividende serait approuvé par ladite assemblée générale, le prix de l'Offre sera réduit d'un montant de 0,65 euro par action à compter de sa date de détachement.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des

marchés financiers.

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum d'actions Suez visées par l'Offre égal à 452 080 143.

Il est précisé que l'apport d'American Depository Receipts sous le code ISIN US8646912092 (« ADR Suez ») ne sera pas accepté dans le cadre de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, et que les porteurs d'ADR Suez qui souhaitent apporter leurs titres à l'Offre ou à l'Offre Réouverte devront préalablement les échanger contre des actions Suez, tel que précisé au paragraphe 2.5 ci-dessous.

• la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE interviennent en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF (ci-après désignés ensemble les « Établissements Présentateurs »). Seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, tel que décrit au paragraphe 2.6.1 du Projet de Note d'Information.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d'Information, l'Offre est soumise à la condition suspensive (telle que décrite au paragraphe 2.6.2 du présent communiqué) de l'autorisation de l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l'article 6.1.b) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004, étant précisé que l'Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition, après concertation préalable (sans droit de véto) de Suez.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, l'Offre sera, conformément au prescrit de l'article 4,§4 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, ouverte en Belgique. L'Initiateur sollicitera, à cet effet, la reconnaissance de la note d'information par l'autorité belge des services et des marchés financiers conformément à l'article 20 de la loi précitée.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte

• la suite de l'annonce par Engie, le 31 juillet 2020, du lancement d'une revue stratégique incluant sa participation dans Suez, Veolia a remis à Engie, le 30 août 2020, une offre ferme pour l'acquisition immédiate d'un bloc d'actions Suez détenues par Engie représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez. Cette offre, initialement formulée à un prix de 15,50 euros par action (dividende attaché), a été relevée par Veolia, le 30 septembre 2020, à un prix de 18 euros par action (dividende attaché). L'offre initiale et l'offre améliorée ont chacune fait l'objet d'un communiqué de presse de Veolia, respectivement le 30 août et le 30 septembre 2020, disponibles sur le site internet de Veolia (www.veolia.com).

Le 5 octobre 2020, le conseil d'administration d'Engie a accepté l'offre améliorée de Veolia et, préalablement à l'annonce de l'Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d'achat d'actions aux termes duquel Veolia a acquis auprès d'Engie 187 800 000 actions Suez, représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez, à un prix de 18 euros par action (dividende attaché) (l' « Acquisition du Bloc »), tel que décrit au paragraphe 1.1.3 ci-dessous. Par un communiqué de

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