Vicat : Remuneration policy for company officers + Votes at the General Meeting 2021.pdf

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la société Vicat (ci-après « la Société ») est fixée par le Conseil d'Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, et fait l'objet d'une revue annuelle.

La politique de rémunération a été débattue et approuvée par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 12 février 2021 sur recommandations du Comité des Rémunérations qui s'est tenu le

4 février 2021, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑37‑2, L. 225-37-3 et L. 225-100 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale du 9 avril 2021 sera appelée à approuver, sur la base de la politique de rémunération des mandataires sociaux décrites ci-dessous, les éléments de rémunération des mandataires sociaux établis par le Conseil d'Administration sur la recommandation du Comité des Rémunérations. Cette politique de rémunération s'appliquera au cours de l'exercice 2021 à toute personne exerçant un mandat social rémunéré au sein de la société Vicat.

Le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération en place soit conforme à l'intérêt social de l'entreprise, qu'elle soit adaptée à la stratégie de l'entreprise et au contexte dans lequel elle évolue, et qu'elle prenne en compte les enjeux de la transition écologique (stratégie Climat notamment) et solidaire. Dans le cadre de ces enjeux, il veille à ce qu'elle participe à promouvoir ses performances (économiques, industrielles, commerciales et RSE), sa pérennité et sa compétitivité à court, moyen et long terme.

La politique de rémunération de la société Vicat a pour objectifs :

• d'accompagner sa stratégie à court, moyen et long terme ;
• d'aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires, des collaboratrices et des collaborateurs, et de l'ensemble des parties prenantes ;
• de s'assurer que les résultats à court terme participent à construire les résultats à moyen et à long terme ;
• de récompenser les résultats économiques et RSE (notamment en matière de Santé et de
  Sécurité au Travail) en suscitant un dépassement des performances d'une année sur l'autre et en s'appuyant sur sa culture d'entreprise et ses valeurs ;
• de motiver et de récompenser les résultats et les initiatives en matière de transition écologique (réduction émissions CO2 et autres GES, préservation de la biodiversité, économie des ressources, économie circulaire) et solidaire (inclusion, diversité, parité) ;
• de s'inscrire dans sa stratégie commerciale ;
• de récompenser les performances individuelles et collectives, et la fidélisation des équipes ;
• de participer activement à la qualité du dialogue social et à la cohésion et l'engagement des équipes ;
• d'être compétitive et performante pour attirer, développer et motiver continuellement ses talents tout en préservant ses équilibres économiques.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, et fait l'objet d'une revue annuelle. Ce comité peut faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des dirigeants. Il est également à l'écoute des commentaires des actionnaires.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux repose sur les principes de détermination suivants :

• aucun dirigeant mandataire social rémunéré par la Société n'est lié à la Société par un contrat de travail ;
• les avantages en nature dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux correspondent aux avantages habituels pour ce type de fonction (voiture de fonction, etc.) ;
• la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est établie en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en la matière et des recommandations du Code MiddleNext ;
• des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseils extérieurs, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d'entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre international), à la fois sur le marché français et sur le marché international (principaux acteurs du marché) ;
• l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, tout d'abord avec une approche élément par élément, puis par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme ;
• il est pris en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l'entreprise a besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale (transition écologique et solidaire), de transparence et de lien avec la performance ;
• les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable du groupe Vicat et, plus généralement, sont alignées sur ses objectifs publiés à court, moyen et long terme ;
• la politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le
  Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l'ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d'Administration, tant pour l'élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l'établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou avantages.

La société Vicat avait mis en place pour ses mandataires sociaux dirigeants (et quelques cadres de haut niveau du Groupe), un régime de retraite supplémentaire aux régimes légaux et complémentaires, qui a été « gelé » en décembre 2020, conformément aux évolutions réglementaires (ordonnance du 3 juillet 2019 et instruction interministérielle n° DSS/3C/5B/2020/135 du 27 juillet 2020). Conformément

• la réglementation en vigueur, aucun droit n'a été acquis pour les bénéficiaires au titre de l'année 2020.
  La Société a décidé de geler au 31 décembre 2020 les engagements de l'« article 39 ».

Les règles de ce régime sur-complémentaire (dit « article 39 ») sont décrites dans les chapitres 4.8.1.1 et 4.8.1.2. Au 31 décembre 2020, une provision est comptabilisée à hauteur de 7 336 milliers d'euros pour les comptes IFRS correspondant aux engagements (nets du contrat d'assurance) liés au régime de retraite supplémentaire aux régimes légaux et complémentaires des mandataires sociaux et d'autres cadres du Groupe concernés. La variation de ces engagements sur l'année 2020 de l'ordre de 5 millions d'euros est principalement due au gel de ce régime de retraite sur-complémentaire pour 4,1 millions d'euros, tel que prévu par la réglementation.

Pour l'année 2020, il n'existe pas, au sein de la Société, de plan d'attribution d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions mis en place au profit des dirigeants mandataires sociaux ou des mandataires sociaux non dirigeants, et aucune attribution de titres n'a été consentie aux mandataires susvisés à ce titre.

Le tableau ci-dessous reprend certains éléments relatifs aux avantages dont ont bénéficié les dirigeants mandataires sociaux en 2020 :

Guy Sidos

Président Directeur Général

Didier Petetin

Directeur Général Délégué

Lukas Epple*

Directeur Général Délégué

• Lukas EPPLE ne dispose pas de contrat de travail au sein de la société Vicat SA. Il ne reçoit pas de rémunération et ne perçoit aucun autre avantage en tant que mandataire social de la société Vicat SA. Son contrat de travail avec la filiale suisse Vigier Management AG et la rémunération et avantages qu'il perçoit sont au titre de son poste de Directeur Stratégie Groupe.

Politique de rémunération applicable à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général

La politique de rémunération du Président Directeur Général vise un équilibre entre la performance à court, moyen et long terme afin de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes. Ainsi, dans un souci de préservation des intérêts de celles-ci, la Société s'attache à maintenir une cohérence entre la rémunération globale du Président Directeur Général et l'évolution de la performance de la Société et du groupe Vicat.

• la demande du Comité des Rémunérations qui s'est réuni le 4 février 2021, la rémunération 2020 du Président Directeur Général, Monsieur Guy Sidos, a été comparée à un benchmark effectué par un cabinet de conseil expert et indépendant (MERCER, données 2020), et à un benchmark sur les sociétés du SBF 120 (informations réglementées 2019 fournies par ETHICS&BOARDS) de taille comparable à la société Vicat SA. Ces benchmarks n'incluent pas les régimes de retraite supplémentaires.

Il ressort que le salaire annuel brut du Président Directeur Général se situe au début du 3e quartile des salaires annuels bruts des Présidents Directeurs Généraux des sociétés présentes dans le benchmark de MERCER. La part variable attribuée par Vicat SA est située dans le premier quartile des benchmarks. En incluant les avantages en nature octroyés par la Société, la rémunération annuelle brute du Président Directeur Général se situe dans le premier quartile des benchmarks.

Lors d'une réunion en date du 12 février 2021, le Conseil d'Administration a arrêté et validé les principes et critères permettant d'établir les éléments composant la rémunération de Monsieur Guy Sidos pour l'exercice 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, qui a revu et validé l'ensemble des éléments ci-dessous lors de sa réunion du 4 février 2021.

La rémunération du Président Directeur Général est répartie comme suit :

• Salaire annuel brut

Sous réserve d'une augmentation individuelle motivée, son évolution (partie Vicat et partie Parfininco) suit l'augmentation générale des salaires de la société Vicat SA.

Au titre de la rémunération du mandat Vicat, un salaire annuel brut est versé par la société Vicat SA : 813 257 euros en 2021.

Au titre du poste de Directeur Général Délégué de Parfininco, un salaire annuel brut est versé par la société Parfininco : 40 827 euros en 2021.

Avant augmentation générale et individuelle pouvant s'appliquer au cours de 2021, le total de ces deux montants est de : 854 084 euros en 2021.

Le salaire annuel brut est déterminé en fonction de l'expérience, des responsabilités et du benchmark

• poste équivalent dans le secteur d'activité ou similaire, tout en tenant compte de la culture et des valeurs de l'entreprise.

La rémunération fixe du Président Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à ce type de mandat social.

Ainsi, elle est déterminée en prenant notamment en compte les éléments suivants :

• niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Président Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers,
• compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de la fonction,
• analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables.

Au titre de l'exercice 2021 :

• l'augmentation générale des salaires de la société Vicat SA appliquée est de 0,6 % au 1er mars 2021.

Conformément à la loi, l'application de cette augmentation générale est conditionnée à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2021. En cas d'approbation, l'application se fera sur la paie d'avril 2021 avec effet rétroactif au 1er mars 2021.

Prime annuelle brute sur performance individuelle

Son calcul est déterminé par les résultats économiques, commerciaux et industriels et par les résultats de la RSE du groupe Vicat au titre de l'exercice concerné.

Pour l'exercice 2021, le montant de cette prime sera déterminé ainsi :

• 70 % de cette prime sur les résultats économiques, commerciaux et industriels (Groupe),
• 15 % de cette prime sur les résultats de la RSE (santé et sécurité au travail, réductions émissions CO2 et GES, protection biodiversité, économie des ressources, économie circulaire, inclusion) (Groupe),
• 15 % de cette prime à l'appréciation de son Management.

Son montant ne peut pas excéder 50 % du salaire annuel brut (50 % pour l'exercice précédent).

Cette prime est versée sous réserve du vote d'une résolution par l'Assemblée Générale.

Conformément à la loi, le versement de cette prime est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Prime annuelle brute pluriannuelle

Néant.

Prime annuelle brute exceptionnelle

Son versement est exceptionnel et est conditionné à la réalisation réussie d'opérations exceptionnelles (acquisitions, etc.) au cours de l'exercice concerné pour le groupe Vicat.

Sa détermination est tributaire de la complexité et de la taille des opérations réalisées.

Son montant ne peut pas excéder 30 % du salaire annuel brut (20 % pour l'exercice précédent).

Conformément à la loi, le versement de cette prime est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nomination ou fin de mandat

Dans l'hypothèse d'une nomination ou du départ du Président Directeur Général en cours d'année, ces mêmes principes s'appliqueraient prorata temporis pour la période d'exercice des fonctions.

Avantages en nature

Les avantages en nature sont composés des éléments suivants : véhicule de fonction, adhésions à divers cercles.

Assurance perte emploi

Aucune assurance perte emploi.

Régime collectif complémentaire santé

Pour le régime collectif complémentaire santé, Monsieur Guy Sidos est rattaché à la catégorie bénéficiaire de la société Vicat SA relevant des articles 4 et 4 bis de la Convention collective nationale AGIRC du 14 mars 1947.

• Option Complémentaire santé extension « Famille »
  Pour l'option Complémentaire santé extension famille, Monsieur Guy Sidos est rattaché à la catégorie bénéficiaire de la société Vicat SA relevant des articles 4 et 4 bis de la Convention collective nationale AGIRC du 14 mars 1947 et a contracté cette option.
• Option Sur-complémentaire santé

Pour l'option Sur-complémentaire santé, Monsieur Guy Sidos est rattaché à la catégorie bénéficiaire de la société Vicat SA relevant des articles 4 et 4 bis de la Convention collective nationale AGIRC du 14 mars 1947 et a contracté cette option.

Régime collectif de Prévoyance

Pour le régime collectif de Prévoyance, Monsieur Guy Sidos est rattaché à la catégorie bénéficiaire de la société Vicat SA relevant des articles 4 et 4 bis de la Convention collective nationale AGIRC du 14 mars 1947.

Régime collectif Retraite complémentaire

Pour le régime Retraite complémentaire, Monsieur Guy Sidos bénéficie du dispositif de retraite complémentaire AGIRC ARRCO applicable à l'ensemble des salariés de la société. Cette possibilité a été confirmée par la circulaire AGIRC/ARRCO n° 2019-1-DRJ du 9 janvier 2019 et notamment la fiche n° 1.

Régime Retraite supplémentaire

Aucune retraite supplémentaire : suppression en 2021 du régime de retraite supplémentaire article 39 du Code général des impôts dont Monsieur Guy Sidos avait le bénéfice jusqu'en 2020.

Indemnité de départ en retraite

Le montant sera calculé selon la formule suivante :

Le salaire annuel brut est égal à la somme des 12 derniers salaires mensuels bruts versés.

L'ancienneté correspond à l'ancienneté dans le Groupe.

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