Vivendi : Réponses du Directoire aux questions écrites des actionnaires

Le 22 juin 2021

VIVENDI SE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2021

RÉPONSES DU DIRECTOIRE AUX QUESTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES

1

QUESTIONS POSEES PAR LES REPRESENTANTS DE L'ASSOCIATION FORUM POUR

L'INVESTISSEMENT RESPONSABLE (FIR)

1. ENVIRONNEMENT

1. Pour être en ligne avec l'Accord de Paris, quels sont les montants de CAPEX à horizon 2025 ? Comment ces CAPEX seront répartis sur l'ensemble de la chaîne de valeur entre CAPEX de maintenance et CAPEX de croissance ? Quelle est la répartition géographique ?

Réponse du Directoire: Les montants de CAPEX mis en œuvre dans le cadre de la trajectoire bas- carbone du groupe (qui sera déposée formellement auprès de Science-BasedTargets lors du dernier trimestre de cette année) sont déterminés en tenant compte de critères qui comprennent notamment la nature des principaux postes d'émissions de gaz à effet de serre ou encore la localisation géographique de celles-ci. Ces montants sont également adaptés afin d'être en cohérence avec les ambitions de notre nouveau programme environnemental, creation for the planet.

2. Comment limitez-vous l'impact de la perte de biodiversité sur vos revenus futurs ? Précisez les indicateurs et moyens mis en place ?

Réponse du Directoire: En 2020, Vivendi a mené une évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique susceptibles d'impacter le groupe. Il en est ressorti notamment que les activités du groupe présentent peu de risques industriels et environnementaux significatifs pouvant avoir un impact sur la biodiversité. En effet leur nature est principalement tertiaire et une grande partie des actifs du groupe est de nature incorporelle.

Concernant Editis, l'impression de papier peut toutefois avoir un effet sur la déforestation, c'est pourquoi Editis s'est pleinement investi dans la protection des forêts, en garantissant aujourd'hui un approvisionnement responsable et l'entière traçabilité de son parcours de fabrication grâce à la certification FSC® (Editis étant le seul acteur de l'édition en France à être membre FSC). 100% des livres imprimés chez Editis sont certifiés FSC® (hors coffrets et fabrications spéciales) et 58% de la production est réalisée en France (33% en Europe, 9% en Asie). Le groupe suit par ailleurs avec beaucoup d'attention les travaux de la TNFD - Taskforce on Nature-related Financial Disclosures et s'appuiera sur celle-ci si nécessaire pour faire évoluer son cadre de reporting en y intégrant certains éléments relatifs à la biodiversité si ceux-ci s'avèrent pertinents.

3. Comment anticipez-vous la raréfaction de certaines ressources naturelles et les difficultés d'approvisionnement de vos ressources stratégiques ? En quoi cela affecte-t-il vos modèles économiques et comment sécurisez-vous vos filières d'approvisionnement ?

Réponse du Directoire: Vivendi est attentif au respect de l'environnement et à la gestion des ressources, portant une attention particulière à la raréfaction des ressources naturelles et à l'utilisation optimale de celles-ci. Dans ce cadre, une étude a été menée en 2020 sur les principaux risques liés au changement climatique (et dont les résultats ont été communiqués dans le Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020, section 2.2 du chapitre 2), un risque a été identifié concernant une pénurie importante de métaux stratégiques. Un tel risque, au vu de la complexité croissante des équipements et de la demande de produits de haute technologie, pourrait créer une sensibilité significative aux évolutions des prix. Ce risque a cependant été jugé comme marginal, au regard de sa probabilité d'occurrence et de son ampleur d'impact potentielle.

2

1. SOCIAL

4. La solidarité entre acteurs économiques, grandes et petites entreprises, semble nécessaire pour limiter les impacts négatifs de la crise actuelle. Comment votre groupe adapte-t-il, aux plans national et international, ses pratiques d'achat ou de vente, pour soutenir ses fournisseurs ou ses clients qui sont affectés par la crise ? Appliquez-vous des politiques différenciées pour les TPE-PME ? La crise vous a-t-elle poussé à changer structurellement vos politiques en la matière ?

Réponse du Directoire: De nombreuses mesures pour soutenir nos fournisseurs dans le monde entier ont été mises en place dès le début de la crise.

• Chez Groupe Canal+ : le paiement sans délai des cotisations au Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC) a été effectué ainsi que le recensement des prestataires et producteurs fragiles, pour éviter les cessations de paiement. Dans certains cas, une avance de paiement a également pu être effectuée. Un rabais de 95 % pour la diffusion de messages de la Banque
  Publique d'Investissement (BPI) en faveur des PME a en outre été accordé ;
• Chez Editis : des crédits immédiats et des reports d'échéances ont été mis en place à hauteur de 40 millions d'euros pour soutenir les librairies ;
• Chez UMG : des aides des partenaires les plus à risque comme les artistes et, en particulier, les plus jeunes ainsi que des partenaires indépendants comme les disquaires ont été mises en place consistant à réduire ou supprimer les délais de paiements voire anticiper le paiement de certaines redevances aux artistes ;
• Chez Havas : il a été pris l'engagement d'étudier toutes les demandes pouvant avoir des incidences sociales fortes et à agir avec bienveillance en conséquence ;
• Chez Gameloft et Dailymotion : le paiement de tous les fournisseurs a été effectué dans le strict respect des échéances ;
• Chez Vivendi Village : nous avons recours à des prestataires et à des traiteurs locaux et régionaux pour tous nos festivals afin de promouvoir les TPE-PME de chaque département.

Ces mesures mises en œuvre tout au long de l'année 2020 se sont poursuivies en 2021. Certaines de celles-ci en faveur des TPE-PME pourraient être pérennisées à l'issue de la crise sanitaire.

5. Comment gérez-vous, au niveau du groupe, les impacts sociaux associés au développement massif du télétravail depuis le début de la pandémie ? Notamment en termes de gestion des risques psychosociaux, de participation aux frais, d'enquête de satisfaction des salarié.e.s, d'inversion du choix des salarié.e.s, de part des salarié.e.s en télétravail, etc.

Réponse du Directoire: Pour accompagner les collaborateurs pendant cette période de crise, une communication régulière, aux niveaux du groupe et des métiers, a été mis en place afin de les informer de la situation sanitaire, promouvoir les nouvelles mesures et accompagner la généralisation du télétravail tout en permettant aux collaborateurs de garder le lien entre eux et avec l'entreprise. Cette organisation permet de partager les bonnes pratiques et de mettre en œuvre les mesures de prévention adaptées aux différentes phases de la crise, notamment pendant les périodes de confinement et lors du retour progressif sur le lieu de travail : information des salariés (risques sanitaires, mesures mises en place, conduite à tenir,…) ; prévention des risques psychosociaux (isolement, stress, épuisement, désengagement, sur-connexion,…), cellule d'écoute et enquêtes internes ; prévention des troubles musculosquelettiques (postures de travail, exercices de renforcement musculaire et d'étirement) ; application de mesures sanitaires spécifiques, aménagement des espaces de travail et plan de circulation, accès restreint aux sites, aux salles de réunion et aux espaces de convivialité.

3

La pandémie a accéléré l'évolution vers un environnement de travail plus flexible et développé la pratique du travail à distance lorsque cela est possible et sur la base du volontariat.

A noter que le télétravail au sein du groupe faisait déjà l'objet de nombreux accords indépendamment du contexte lié à la pandémie. Les mesures mises en place dans le cadre de ces accords ont toutefois été étendues, qu'il s'agisse du temps alloué au télétravail, de la fourniture de l'équipement matériel nécessaire ou des éventuels frais professionnels.

6. Avez-vous une définition du « salaire décent » ne se limitant pas au salaire minimum légal local ? Si oui laquelle ? Comment votre société s'assure-t-elle que ses salarié.e.s, mais aussi les salarié.e.s de ses fournisseurs, bénéficient d'un salaire décent ?

Réponse du Directoire: Les métiers du groupe font appel à des profils qualifiés dans les 80 pays où Vivendi est implanté. En ce sens, la notion de salaire décent n'est pas pertinente pour nos activités.

En outre, Vivendi veille à ce que les salariés du groupe bénéficient en France et à l'international d'une couverture santé, voire d'une prévoyance en cas de maladie ou de décès, ce qui est rarement le cas dans de nombreux pays.

Aux termes de sa Charte Achats Responsables, Vivendi entend partager les engagements RSE du groupe avec ses fournisseurs et ses sous-traitants, et s'assurer de leur implication sur les principes définis par Vivendi. C'est ainsi que, dans le cadre de ses enjeux sociaux et droits humains, Vivendi demande à ses fournisseurs de s'engager à garantir à leurs collaborateurs une rémunération leur permettant des conditions de vie décentes eu égard au niveau général des salaires, au coût de la vie et aux prestations de sécurité sociale, versée de manière régulière et dans des délais raisonnables.

7. Dans le cadre de la formule des accords d'intéressement dont bénéficient vos salarié.e.s en France, prenez-vous en compte des critères environnementaux et sociaux ? Si oui : - Quels sont ces critères ? Ont-ils évolué depuis le 1er avril 2020 ? - Quelle est la proportion de ces critères dans la formule d'intéressement ? A-t-elle évolué depuis un an ? - Quelle est la part des salarié.es concernés ?

Réponse du Directoire: Nous envisageons d'aligner l'ensemble des salariés sur cette préoccupation dans le cadre des accords d'intéressement, qui sont renégociés tous les trois ans.

C'est ainsi que, dans le cadre du renouvellement de son accord d'intéressement, Vivendi SE a proposé d'introduire des critères ESG qui pourront représenter jusqu'à 10 % du montant attribué.

Cette orientation est d'ores et déjà déclinée dans plusieurs entités du groupe et a vocation à se développer.

8. Dans le cadre de l'épargne salariale, quels sont les fonds bénéficiant effectivement d'un label responsable (CIES, Finansol, Greenfin, ISR) ? Pour chaque fonds proposé, quel est le nom du ou des labels, quelle est sa part en pourcentage de l'encours d'épargne salariale, à quelle proportion des salarié.e.s est-il proposé ? Par ailleurs, quelle est la part des salarié.e.s du groupe, en France et à l'étranger, ayant accès à d'autres formes d'épargne souscrite sur un plan professionnel, notamment en matière de retraite ? Quelle proportion des actifs correspondant à cette épargne est gérée de façon socialement responsable et dispose de « signes de qualité » ? Lesquels ?

Réponse du Directoire: La part des fonds qui bénéficient d'un label responsable est de l'ordre de 20 à 40 % selon les entités, avec une moyenne de 25 % au niveau du groupe.

En France, la part de salariés qui bénéficient de ce type de support est proche de 100 % par l'intermédiaire des plans d'épargne salariale, et de 70 % par l'intermédiaire des plans d'épargne retraite.

4

Au sein de ces dispositifs le pourcentage d'encours investis dans ces supports représente jusqu'à 22 % des encours en fonction des dispositifs.

Cette année, en l'absence d'opération d'actionnariat réservée aux salariés, l'abondement versé a été orienté vers le fonds labelisé Comité Intersyndical de l'Epargne Salariale (CIES) et Finansol du Plan d'épargne groupe de Vivendi.

1. GOUVERNANCE

9. Appliquez-vous pour votre reporting fiscal public le standard GRI 207 ? Si oui : ce reporting porte-t-il sur tous les éléments indiqués dans ce standard et si non, quels éléments avez- vous choisi de ne pas publier et pourquoi ? Si vous n'utilisez pas ce standard : quelles en sont les raisons et envisagez-vous de l'appliquer à échéance proche (1 à 2 ans) ? Quelles autres mesures avez-vous ou envisagez-vous de mettre en œuvre pour répondre à la demande croissante de transparence fiscale de la part de vos parties prenantes ?

Réponse du Directoire: Vivendi applique le standard GRI 207 pour son reporting fiscal public.

Le reporting porte sur l'ensemble des éléments indiqués dans le standard GRI 207. Conformément aux dispositions légales en la matière, seul le sujet CBCR (Country by Country Reporting) fait l'objet d'une déclaration du Groupe Bolloré, en charge de la déclaration CBCR pour l'ensemble de son groupe et par conséquent pour Vivendi. En effet, l'article 223 quinquies C I. du Code général des impôts prévoit qu'« 1. Une déclaration comportant la répartition pays par pays des bénéfices du groupe et des agrégats économiques, comptables et fiscaux, ainsi que des informations sur la localisation et l'activité des entités le constituant, dont le contenu est fixé par décret, est souscrite sous forme dématérialisée, dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, par les personnes morales établies en France qui répondent aux critères suivants : (…) d) Ne pas être détenues par une ou des entités juridiques situées en France et tenues au dépôt de cette déclaration, ou établies hors de France et tenues au dépôt d'une déclaration similaire en application d'une réglementation étrangère ».

Vivendi étant détenue par une entité juridique située en France et consolidée par intégration globale au sein du Groupe Bolloré, celui-ci est tenu au dépôt de la déclaration CBCR pour l'ensemble de son groupe, en ce compris Vivendi.

10. Quel est le périmètre pris en compte pour les ratios d'équité que vous publiez ? Quelle analyse faites-vous de l'évolution de ces ratios ? Cette analyse vous a-t-elle poussé à adapter vos politiques de rémunération ? Si oui, comment ?

Réponse du Directoire: Les périmètres pris en compte pour les ratios d'équité sont le périmètre de la société Vivendi SE (en application de l'article L. 22-10-9 I. 6° et 7° du Code de commerce) et le périmètre France (en application des recommandations du code AFEP/MEDEF et des lignes directrices sur les multiples de rémunérations publiées par l'AFEP en février 2021).

L'évolution de ces ratios sur cinq ans permet d'assurer un suivi cohérent entre l'évolution de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Vivendi SE et celle des collaborateurs du groupe en France.

Les actions en faveur de l'égalité sont examinées par le Conseil de surveillance. Ces éléments ainsi que l'évolution des ratios sont pris en compte par le Conseil de surveillance sur recommandation le Comité de gouvernance, nomination et rémunération pour la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.