Warehouses De Pauw : Convocation et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 24 avril 2024

WAREHOUSES DE PAUW Société anonyme

société immobilière réglementée publique de droit belge

Blakebergen 15, 1861 Wolvertem

RPR Bruxelles, section néerlandophone | 0417.199.869

La version originale de cette convocation a été établie en néerlandais; cette version française est une

traduction non officielle.

CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES

ACTIONNAIRES DU

24 AVRIL 2024 A 10.00h

Les actionnaires, les obligataires, les administrateurs et le commissaire de Warehouses De Pauw SA (WDP ou la Société) sont invités par la présente à assister à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 24 avril 2024 à 10.00 heures (l'Assemblée) aux bureaux de la Société à Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem (Meise), afin de délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de décision mentionnés ci-après.

Si le quorum requis n'est pas atteint lors de l'Assemblée, une seconde Assemblée sera tenue le lundi 13 mai 2024 à 10.00 heures aux bureaux de la Société à Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem (Meise), avec le même ordre du jour. Lors de cette seconde Assemblée, les propositions énumérées ci-dessous pourront être adoptées avec les mêmes majorités (spéciales), quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

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L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

I. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE REPRÉSENTENT LA MOITIÉ DU CAPITAL AU MOINS, MOYENNANT L'APPROBATION PAR 75% DES VOIX EXPRIMÉES AU MOINS

1. AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE

1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du

Code des sociétés et associations concernant le renouvellement du capital autorisé, dans lequel sont décrits les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs auxquels il peut être affecté.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.

1. Proposition de décision:l'assemblée générale extraordinaire décide de remplacer l'autorisation relative au capital autorisé actuelle par une nouvelle autorisation au conseil d'administration de la Société pour pouvoir augmenter, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le capital de la Société aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de :
   I. 50 % du montant du capital, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR (comme défini à l'article

1. des statuts)) ;
   II. 50 % du montant du capital, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
   III. 10% du montant du capital, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en numéraire ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital ;

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée, en d'autres termes que la somme des augmentations de capital réalisées en application de l'autorisation proposée décrite aux points I, II et III ne dépasse pas le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée.

et décide en conséquencede modifier article 8des statuts comme suit :

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"ARTICLE 8. CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, à augmenter le capital aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

I. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'assemblée générale extraordinaire qui

approuve l'autorisation, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR) ;]1 et

1. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel
   ;]2 et
   III. [[à compléter : 10 % du montant du capital en date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital]3 ;
   étant entendu que le capital dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.
   Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.
   Cette autorisation est renouvelable.
   Les augmentations de capital peuvent être effectuées par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les composants des fonds propres sous les comptes annuels simples IFRS de la société (dressés en considération de la Réglementation SIR) susceptibles de conversion en capital, le cas échéant avec création d'actions ou autres titres (de tout type existant alors), conformément aux dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR.

1. Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la proposition dans le cadre du point 2.I de l'ordre du jour.
2. Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la proposition dans le cadre du point 2. II de l'ordre du jour.
3. Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la proposition dans le cadre du point 2. III de l'ordre du jour.

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Les éventuelles primes d'émission seront portées à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer les éventuelles primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables sur un compte indisponible, qui comme le capital, devra servir de garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, sauf pour la conversion en capital, comme prévu ci-dessus.

Aux conditions et dans les limites déterminées aux alinéas un à cinq du présent article, le conseil d'administration est également autorisé à créer ou émettre, non seulement des actions, mais aussi des droits de souscriptions (le cas échéant attachés à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres (de tout type existant alors), et ce tout en respectant les dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR, le conseil d'administration peut en outre limiter ou supprimer le droit de préférence, également quand cela se fait en faveur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel.

Le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts de la société conformément à la ou aux augmentations de capital qui ont été réalisées dans le cadre du capital autorisé."

Cette autorisation proposée sera accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge. L'autorisation relative au capital autorisé actuelle, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2023, expirera à cette date et sera remplacée par l'autorisation proposée. Pour éviter toute ambiguïté, si l'autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera alors de s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées le 13 mars 2024.

Le conseil d'administration invite les actionnaires à approuver cette proposition de décision étant entendu que chacun des points I., II. et III. fera l'objet d'un vote distinct.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix.

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1. POUVOIRS

3. Proposition de décision: l'assemblée générale extraordinaire décide d'accorder les autorisations suivantes :

1. à tout administrateur de la Société et à Mickaël Van den Hauwe (CFO de la Société), chacun d'eux agissant seul et habilité à la subrogation, pour l'exécution des décisions prises ;
2. au notaire instrumentant en vue de l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société, ainsi que de leur signature et leur dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière ;
3. à tout administrateur de la Société, à Mickaël Van den Hauwe (CFO de la Société), à Johanna Vermeeren et à Ruben Van Steenbrugge (collaborateurs de la Société), chacun d'eux agissant seul et habilité à la subrogation, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec possibilité de subrogation, afin de veiller à accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d'entreprises pour l'inscription/la modification des données de la Société à la Banque-carrefour des entreprises et, le cas échéant, auprès de l'administration des impôts concernant la taxe sur la valeur ajoutée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité simple.

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1. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES INDÉPENDAMMENT DU MONTANT DU CAPITAL REPRÉSENTÉ PAR LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS À
   L'ASSEMBLÉE, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LA MAJORITÉ DES VOIX EXPRIMÉES AU
   MOINS
2. 1. Adoption des rapports du Conseil d'Administration relatifs aux comptes statutaires et consolidés de la Société au 31 décembre 2023.
   2. Adoption des rapports du commissaire relatifs aux comptes statutaires et consolidés de la Société au 1.
   3. Adoption du rapport du conseil d'administration relatif aux comptes statutaires de Sigmo SA au 28 avril 2023.
   4. Adoption du rapport du commissaire relatifs aux comptes annuels mentionné au 3.
   5. Adoption de la décision du Conseil d'Administration relative à la distribution d'un dividende optionnel.

Étant donné qu'il s'agit, dans les points de l'ordre du jour 1 à 5 inclus, de simples prises de connaissance, l'assemblée générale ne doit pas prendre de résolution et aucune proposition de résolution n'est de ce fait reprise dans la convocation relative à ces points de l'ordre du jour.

6. Approbation des comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2023 et affectation du résultat.

Proposition de décision:L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la

Société clôturés au 31 décembre 2023, ainsi que l'affectation du résultat.

La présentation des résultats annuels 2023, tels que présentés par le CEO Joost Uwents et le CFO Mickaël Van den Hauwe le 26 janvier 2024, est disponible sur www.wdp.eu/press-releases.

1. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
   Proposition de décision:Par votes distincts, l'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2023.
2. Décharge au commissaire de la Société.
   Proposition de décision:L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2023.
3. Approbation des comptes annuels statutaires de Sigmo SA clôturés au 28 avril 2023 et affectation du résultat.

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Proposition de décision: L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de Sigmo SA clôturés au 28 avril 2023, ainsi que l'affectation du résultat.

1. Décharge aux administrateurs de Sigmo SA pour l'exercice de leurs mandats au cours de la période de 1 janvier 2023 au 28 avril 2023.
   Proposition de décision: Par votes distincts, l'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de la période de 1 janvier 2023 au 28 avril 2023.
2. Décharge au commissaire de Sigmo SA.
   Proposition de décision: L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire de Sigmo SA pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2023.
3. Approbation de la nomination de Monsieur Patrick O en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant.
   Proposition de décision: L'Assemblée Générale approuve la proposition, sous condition suspensive de l'approbation de la FSMA, de nommer Monsieur Patrick O en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée Générale de 2028. Le Conseil d'Administration confirme que, sur la base des informations disponibles pour la Société, Monsieur Patrick O satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à l'article 13 de la Réglementation SIR.

Le profil de Monsieur Patrick O, ainsi que la recommandation du Conseil d'Administration, sont inclus

• la page 119 du Rapport Annuel 2023 disponible sur le site web (www.wdp.eu) et au siège social de la Société.

1. Approbation, conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et associations, de la rémunération variable des co-CEO et des autres membres du comité de gestion en ce qui concerne l'évaluation des critères de performance préalablement fixés et objectivement mesurables.
   Proposition de décision:Conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve expressément le principe selon lequel la rémunération variable des co-CEO et des autres membres du comité de gestion est basée sur des critères de performance objectifs et mesurables préalablement fixés qui :
2. • en ce qui concerne les co-CEO, sont mesurés à concurrence de 60 % sur une période de 1 an et à concurrence de 40 % sur une période d'au moins 3 ans ; et
   • en ce qui concerne les autres membres du comité de gestion, sont mesurés à concurrence de 75 % sur une période de 1 an et à concurrence de 25 % sur une période d'au moins 3 ans.
3. Approbation de la politique de rémunération formant une partie spécifique de la Charte de Corporate Governance.

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Proposition de décision:L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération formant une partie spécifique de la Charte de Corporate Governance de la Société (plus précisément le Chapitre 7).

Concernant les points 13 et 14 de l'ordre du jour : à l'occasion de l'analyse annuelle de la politique de rémunération et conformément au processus décisionnel prévu dans la politique de rémunération, le Conseil d'administration - sur avis du Comité de rémunération - a décidé le 23 février 2024 de soumettre une nouvelle politique de rémunération à l'approbation de l'Assemblée générale. Ceci compte tenu du fait que le plan de croissance de 2022-25 a été clôturé de manière anticipée parce que les objectifs initiaux de bénéfices du plan semblaient pouvoir être atteints un an plus tôt et compte tenu du fait que la politique de rémunération prévoit qu'une nouvelle politique de rémunération soit soumise

• l'Assemblée générale lorsqu'un nouveau plan d'affaires est lancé. La politique de rémunération proposée est entièrement conforme au nouveau plan de croissance 2024-27 #BLEND2027.

1. Approbation du rapport de rémunération, qui forme une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise dans le rapport annuel de la Société.
   Proposition de décision:L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération, qui forme une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise dans le rapport annuel.
2. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations, des clauses octroyant des droits à des tiers dans le cadre d'un changement de contrôle.
   16.1. Proposition de décision:Approbation de, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations, toutes dispositions des conventions de crédit suivantes, dans lesquelles la Société, à la demande de l'institution financière concernée, doit rembourser immédiatement le crédit concerné, éventuellement augmenté des intérêts courus et de tous les autres montants acquis ou en cours dans le cadre de la convention de crédit concernée:
3. • Conventions de crédit du 22 décembre 2023 entre la Société et Intesa pour un montant global de 90 millions d'euros;
   • Conventions de crédit du 21 décembre 2023 entre la Société et ICBC pour un montant global de 40 millions d'euros;
   • Conventions de crédit du 4 décembre 2023 entre la Société et ING pour un montant global de 75 millions d'euros;
   • Conventions de crédit du 5 septembre 2023 entre la Société et Belfius pour un montant global de 25 millions d'euros;
   • Conventions de crédit du 22 décembre 2023 entre la Société et BNP Paribas pour un montant global de 90 millions d'euros;
   • Conventions de crédit du 30 novembre 2023 entre la Société et ABN Amro pour un montant global de 100 millions d'euros;
   • Conventions de crédit du 2 février 2024 entre la Société et International Finance Corporation pour un montant global de 297 millions d'euros.

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• 16.2. Proposition de décision:Approbation de, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations, toutes les clauses des contrats de crédit autorisées entre la date de convocation à l'Assemblée Générale et la session effective de l'assemblée générale (et qui, le cas échéant, seront expliquées au cours de l'Assemblée Générale et seront incluses dans le procès- verbal, également consultable publiquement sur le site web de WDP), dans la mesure où ces clauses sont conformes aux clauses relatives aux changements de contrôle qui, jusqu'à ce jour, ont déjà été approuvées par l'Assemblée Générale en application de l'article 7:151 du Code des sociétés et associations.

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INFORMATION AUX DÉTENTEURS DE TITRES

Veuillez noter que toutes les dates reprises ci-après et les heures indiquées sont des échéances finales, et qu'elles ne seront pas prolongées en fonction d'un week-end, d'un jour férié légal ou pour toute autre raison.

1. Formalités d'admission et exercice du droit de vote

Afin d'assister à ces Assemblées ou de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 26 et 27 des statuts de la Société. Pour pouvoir assister aux Assemblées, les actionnaires doivent prouver qu'ils détiennent réellement les actions concernées, selon les conditions ci-dessous :

a. Enregistrement

Un actionnaire ne peut participer aux Assemblées et y exercer le droit de vote qu'en vertu de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date d'enregistrement, soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par l'inscription sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour des Assemblées. La date d'enregistrement est le mercredi 10 avril 2024 (24 heures, heure belge) (la Date d'enregistrement).

b. Confirmation de la participation

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui désirent participer à l'Assemblée, doivent présenter une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou par un teneur de compte agréé et certifiant, le cas échéant, le nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d'enregistrement dans leurs comptes au nom de l'actionnaire, et pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le jeudi 18 avril 2024 au siège de la Société ou électroniquement à ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting.

Les propriétaires d'actions nominatives qui désirent participer à l'Assemblée, doivent informer la Société de leur intention de participer à l'Assemblée, par courrier ordinaire ou par e-mail qui arrive à la Société au plus tard le jeudi 18 avril 2024 ou transmettre cette information électroniquement à ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evotingau plus tard le 18 avril 2024.

Les titulaires d'obligations non-convertibles émises par la Société avant le 1 octobre 2019 peuvent participer aux Assemblées avec voix consultative (conformément à l'article 27 de statuts). Ils doivent remplir mutatis mutandis les mêmes formalités de participation que les actionnaires.

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