Wavestone : Minutes of the 2022 Annual General Meeting (in French)

WAVESTONE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 504 912,30 euros Siège social : Tour Franklin - 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 Paris la Défense Cedex 377 550 249 RCS Nanterre

Procès-verbal de l'Assemblée générale mixte du 28 juillet 2022

L'an deux mille vingt deux,

Le jeudi vingt-huit juillet, à 09h00,

Les actionnaires de la société Wavestone, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 504.912,30 Euros, dont le siège social est sis Tour Franklin - 100/101 Terrasse Boieldieu - 92042 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, sous le numéro 377 550 249 se sont réunis Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75008 Paris.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel Dancoisne, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

Le Président indique que les actionnaires sont invités à suivre la retransmission de l'Assemblée en direct et en différé sur le site internet de la Société et qu'ils disposent de la possibilité de participer à l'Assemblée via le système de visioconférence étant précisé que les actionnaires connectés à distance peuvent voter en séance cette année.

Il est rappelé que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant :

Partie ordinaire :

• Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022 (1ère résolution) ;
• Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 (2ème résolution) ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 : fixation du dividende et de sa date de mise en paiement (3ème résolution) ;
• Approbation des conventions réglementées (4ème résolution) ;
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 mars 2022 (5ème résolution) ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire (6ème résolution) ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au membre du Directoire - Directeur général (7ème résolution) ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance (8ème résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration ou au Directoire selon le cas, pour intervenir sur les actions de la Société (9ème résolution) ;

Partie extraordinaire :

• Modification du mode d'administration et de direction de la Société par l'institution d'un Conseil d'administration ; modifications corrélatives des statuts de la Société (10ème résolution) ;

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• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (11ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (12ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (13ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (14ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (15ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public, dans la limite de 15% de l'émission initiale sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (16ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé, dans la limite de 15% de l'émission initiale sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (17ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d'une OPE sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (18ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (19ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un Plan d'Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d'Epargne Entreprise sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (20ème résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration ou au Directoire selon le cas, à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux (21ème résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration ou au Directoire selon le cas à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux (22ème résolution) ;
• Limitation globale des délégations sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (23ème résolution)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (24ème résolution) ;

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Partie ordinaire :

• Nomination de Madame Marlène RIBEIRO en qualité d'administrateur sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (25ème résolution) ;
• Nomination de Madame Véronique BEAUMONT en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (26ème résolution) ;
• Nomination de Marie-Ange VERDICKT en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (27ème résolution) ;
• Nomination de Madame Sarah LAMIGEON en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (28ème résolution) ;
• Nomination de Monsieur Rafael VIVIER en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (29ème résolution) ;
• Nomination de Monsieur Christophe AULNETTE en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (30ème résolution) ;
• Nomination de la société FDCH en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (31ème résolution) ;
• Nomination de Monsieur Pascal IMBERT en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (32ème résolution) ;
• Nomination de Monsieur Patrick HIRIGOYEN en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (33ème résolution) ;
• Nomination d'un administrateur ou d'un membre du Conseil de surveillance, selon le cas, représentant les salariés actionnaires (34ème résolution) ;
• Nomination d'un administrateur ou d'un membre du Conseil de surveillance, selon le cas, représentant les salariés actionnaires (35ème résolution) ;
• Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance et aux administrateurs et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président ainsi que des administrateurs au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (36ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Pascal IMBERT à raison de son mandat de Président du Directoire et de Président Directeur Général au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (37ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Patrick HIRIGOYEN à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général et de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (38ème résolution) ;
• Renouvellement de Monsieur Michel DANCOISNE en qualité de membre du Conseil de surveillance sous réserve de rejet de la 10ème résolution (39ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve du rejet de la 10ème résolution (40ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire - Directeur général au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve du rejet de la 10ème résolution (41ème résolution) ;
• Fixation de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance sous réserve du rejet de la 10ème résolution (42ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve du rejet de la 10ème résolution (43ème résolution) ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (44ème résolution).

Cette Assemblée a été régulièrement convoquée par le Directoire.

Ont également été régulièrement convoqués les Commissaires aux comptes de la Société, le Cabinet Mazars et le Cabinet ACA Nexia (anciennement dénommé Auditeurs Et Conseils Associés), tous deux présents à la réunion, ainsi que les représentants du Comité Social et Economique de la Société.

La feuille de présence a été émargée par les actionnaires ou leurs mandataires en entrant en séance.

Après vérification des pouvoirs, des formulaires de votes par correspondance et de la feuille de présence provisoire qui lui ont été remis, le Président constate que l'Assemblée réunit le quorum requis par la loi pour la tenue de l'Assemblée générale mixte (partie ordinaire et partie extraordinaire) et, qu'en conséquence, elle est légalement constituée et peut valablement délibérer.

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Monsieur Pascal Imbert et Madame Delphine Chavelas sont appelés aux fonctions de scrutateurs, étant présents physiquement et possédant, personnellement ou comme représentants et/ou mandataires, le plus grand nombre de voix et ayant accepté cette fonction.

Maître Olivia Guéguen est désignée comme secrétaire.

Le Président dépose sur le bureau de l'Assemblée :

• la copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes ;
• la copie des avis de convocation des Représentants du Comité Social et Economique ;
• la copie de l'avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO du 20 juin 2022 et son avis rectificatif publié le 29 juin 2022, la copie de l'avis de convocation publié dans « Le Parisien » du 11 juillet 2022 ;
• la feuille de présence dans sa version provisoire (disponible dans l'espace émargement) ;
• les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance (disponible dans l'espace émargement) ;
• les comptes annuels et les comptes consolidés clos au 31 mars 2022 ;
• les rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ;
• les rapports et attestations des Commissaires aux comptes ;
• le dernier bilan social accompagné de l'avis du comité social et économique ;
• l'avis du comité social et économique sur la proposition de changement de gouvernance ;
• le projet du texte des résolutions ;
• les statuts de la société.

Plus généralement, avis est donné aux actionnaires présents qu'ils peuvent consulter sur le bureau de l'Assemblée tous les documents de convocation de cette Assemblée, la feuille de présence, les pouvoirs, les formulaires de vote par correspondance précités, ainsi que les documents et renseignements sur lesquels a porté le droit de communication des actionnaires visés aux articles L.225-115 et R.225-81 à R.225-83, R.225- 88 à R.225-90 du Code de commerce.

Le Président déclare que :

• l'ensemble des modalités de convocation des actionnaires ont été effectuées par la Société ;
• les publications sur le site Internet de la Société sont conformes aux règles de l'AMF ;
• le communiqué de presse a été publié dans la presse nationale ;
• les actionnaires et les diverses autres personnes auxquelles la loi reconnaît le même droit, ont pu exercer leur droit d'information dans les délais et conditions fixés par la réglementation en vigueur ;
• le Comité Social et Economique a reçu, en temps opportun, communication des documents et renseignements soumis à l'Assemblée, conformément aux prescriptions légales ;
• la Société n'a reçu aucune demande de points ou de projets de résolution, ni de questions écrites.

L'Assemblée donne, alors, expressément acte au Président de ses déclarations.

Le Président présente, ensuite, l'ordonnancement de l'Assemblée, à savoir :

1ère partie :

• La parole va être donnée à Pascal Imbert, Président du Directoire, Patrick Hirigoyen, membre du Directoire et Directeur Général et Laurent Stoupy, Directeur Financier pour la présentation du rapport du Directoire tant pour la partie Assemblée générale ordinaire annuelle, que pour la partie Assemblée générale extraordinaire.
• Puis le Président précise qu'il reprendra la parole pour présenter et commenter le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Il passera, ensuite, la parole aux Commissaires aux comptes pour la présentation des rapports du collège des Commissaires aux comptes, sur l'ensemble des points objets de l'ordre de jour.

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2ème partie :

• Interviendront, alors, les échanges, débats et questions/réponses, sur l'ensemble des points figurant à l'ordre du jour.
• Enfin, il sera procédé aux votes des résolutions.

La première partie de l'Assemblée se déroule ainsi que précisé ci-dessus.

Le Président précise que le Comité Social et Economique n'a fait aucun commentaire sur les documents et renseignements qui lui ont été transmis, conformément à la loi.

Il ouvre alors les débats. Les questions portent principalement sur l'impact du contexte international et de la crise sanitaire sur l'activité de Wavestone, l'impact de la politique de croissance externe sur la trésorerie, la politique salariale et le challenge du turn-over du cabinet ainsi que le développement à l'International et les partenariats existants.

Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Laurent Stoupy répondent à ces questions.

Plus personne ne demandant la parole, la feuille de présence définitive est remise aux membres du bureau qui, après vérification, la certifient exacte.

Le Président constate que les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance ou à distance possèdent ensemble i) 16 191 111 actions sur un total de 20 077 939 actions ayant le droit de vote, soit 80,64% de ce total pour les résolutions à caractère ordinaire et ii) 16 191 079 actions sur un total de 20 077 939 actions ayant le droit de vote, soit 80,64% de ce total pour les résolutions à caractère extraordinaire.

Puis le Président rappelle les recommandations exprimées par le Directoire sur le vote des résolutions 20, 34 et 35.

Le Président donne ensuite la parole à Maître Olivia Guéguen secrétaire de séance, qui propose alors de passer au vote des résolutions.

1.1 Partie Assemblée générale ordinaire

1ère résolution : Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 mars 2022 faisant ressortir un résultat net comptable de 39 887 614 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code qui s'est élevé à 14 066 € ainsi que l'impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 3 996 €.

Cette résolution est adoptée à 27 426 896 des voix pour, soit 99,99% des votes exprimés

(2 774 contre, 14 193 abstentions).

2ème résolution : Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 mars 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

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