Zevra Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:ZVRA) a conclu un accord définitif pour acquérir Acer Therapeutics Inc. (NasdaqCM:ACER) auprès de fonds affiliés à TVM Capital Life Science et autres pour 91,7 millions de dollars le 30 août 2023. Selon les termes de la contrepartie, Zevra émettra un total de 2 960 507 actions ordinaires de Zevra pour les actions ordinaires en circulation d'Acer, le ratio d'échange étant de 0,121. En outre, les actionnaires d'Acer enregistrés immédiatement avant l'heure effective de la fusion recevront des CVR non transférables permettant aux détenteurs de recevoir jusqu'à 34 millions de dollars en espèces à l'atteinte de certaines étapes commerciales pour OLPRUVA, et jusqu'à 42 millions de dollars supplémentaires en espèces à l'atteinte de certaines étapes réglementaires pour OLPRUVA et EDSIVO. Conformément au CVR, le détenteur d'un droit à valeur contingente a le droit de recevoir des paiements en espèces de Zevra à l'atteinte d'un maximum de quatre étapes de ventes nettes annuelles, d'un maximum de trois étapes réglementaires et de deux autres étapes d'ici le 17 novembre 2035 (la " période d'étape "). Une fois l'accord conclu, Acer Therapeutics Inc. fonctionnera comme une filiale à part entière de Zevra Therapeutics, Inc. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, Acer peut être tenu de payer à Zevra une indemnité de résiliation de 3 millions de dollars.

La transaction est soumise à l'obtention de l'approbation requise des actionnaires ; la période d'attente applicable à la réalisation de la fusion en vertu de la loi HSR, le cas échéant, aura expiré ou aura été résiliée ; Zevra aura reçu un certificat de l'agent dûment signé par un membre de la direction de l'entreprise ; Zevra aura reçu un certificat de l'agent de la direction de l'entreprise.L'accord de licence exclusive continue d'être pleinement en vigueur ; Acer a signé des accords de blocage, un accord d'actionnaire et un accord de vote et de soutien avec certaines personnes convenues par les parties qui sont pleinement en vigueur ; Acer a signé des accords de blocage, un accord d'actionnaire et un accord de vote et de soutien avec certaines personnes convenues par les parties qui sont pleinement en vigueur. Le conseil d'administration d'Acer et le conseil d'administration de Zevra ont tous deux approuvé la fusion à l'unanimité. Le conseil d'administration d'Acer recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Acer de voter en faveur de la fusion. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 10 octobre 2023. Une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Acer Therapeutics se tiendra le 8 novembre 2023. Les actionnaires d'ACer ont approuvé la transaction le 8 novembre 2023. La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023.

Stephanie Hosler de Bryan Cave Leighton Paisner LLP et Nathan Ajiashvili de Nathan Ajiashvili ont agi en tant que conseillers juridiques de Zevra et Eugene Rozelman de Canaccord Genuity LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Zevra. Mike Hird de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Acer, et William Blair & Company, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration d'Acer. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Acer, moyennant des honoraires d'environ 7 500 dollars. William Blair recevra une commission globale de 1,0 million de dollars au titre de l'avis sur l'équité. Des honoraires d'environ 1,3 million de dollars, déduction faite des honoraires d'attestation d'équité déjà versés à William Blair, seront versés à William Blair lors de la réalisation de la fusion.

Zevra Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:ZVRA) a conclu l'acquisition d'Acer Therapeutics Inc. (NasdaqCM:ACER) auprès de fonds affiliés à TVM Capital Life Science et d'autres, le 17 novembre 2023.