AXA : S.A. annonce la fixation des modalités définitives de 750 millions de dollars américains d’obligations échangeables en actions d’AXA Equitable Holdings, Inc.

AXA S.A. (« AXA ») annonce aujourd'hui la fixation des modalités définitives des obligations d'un montant de 750 millions de dollars américains* (les « Obligations Echangeables en Actions »), obligatoirement échangeables en actions ordinaires de sa filiale américaine, AXA Equitable Holdings, Inc. (« AEH »), dont la cotation en bourse sur le New York Stock Exchange est prévue ce jour.

Les Obligations Echangeables en Actions seront émises le 14 mai 2018 avec un taux d'intérêt fixe de 7,25% par an payable semestriellement.

À la date d'échéance, les Obligations Echangeables en Actions seront échangées pour un minimum de 31 914 894 actions** si le prix des actions AEH est supérieur ou égal à 23,50 dollars américains par action***, et un maximum de 37 500 000 actions**** si le prix des actions AEH n'excède pas le prix de l'introduction en bourse.

Les Obligations Echangeables en Actions arriveront à échéance le 15 mai 2021, à moins qu'elles n'aient été échangées de façon anticipée par AXA ou en cas de survenance de certains évènements. AXA restera propriétaire des actions AEH sous-jacentes et percevra les dividendes qui y sont attachés pendant la durée des Obligations Echangeables en Actions.

Dans le cadre de l'offre, AXA a octroyé aux garants une option pour une période de 30 jours permettant d'acquérir jusqu'à 112,5 millions de dollars américains d'Obligations Echangeables en Actions additionnelles.

Les Obligations Echangeables en Actions font l'objet d'un placement privé non soumis aux obligations d'enregistrement requises aux Etats-Unis par le Securities Act de 1933 tel que modifié (le « Securities Act »). Les Obligations Echangeables en Actions sont réservées uniquement aux investisseurs qualifiés tels que définis par la Règle 144A de l'U.S. Securities Act. Les Obligations Echangeables en Actions et les actions remises en cas d'échange des Obligations Echangeables en Actions n'ont pas été enregistrées conformément au Securities Act et ne doivent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou sans exemption à cette obligation d'enregistrement applicable en vertu du Securities Act ou des lois étatiques applicables.

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat des Obligations Echangeables en Actions ou des actions remises en cas d'échange des Obligations Echangeables en Actions. Il ne constitue pas une offre, ni une sollicitation ou vente dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente est illégale.

*Pouvant être augmenté à 862,5 millions de dollars américains en cas d'exercice de l'option de surallocation de 30 jours
**Sous réserve de certains ajustements anti-dilution
***Correspondant à une prime de 17,5% au-dessus du prix de l'introduction en bourse
****Sous réserve de certains ajustements anti-dilution