Damartex : Exposé des motifs - Rapport du Directoire à l'AGE du 16 juillet 20

DAMARTEX

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Capital social : 103.096.000 euros

Siège social : 160 boulevard de Fourmies - 59100 Roubaix

441.378.312 RCS Lille Métropole

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 JUILLET 2020

Nous vous avons réunis à l'effet de délibérer sur différents points nécessitant la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Nous vous proposons un projet d'augmentation de capital destinée à renforcer nos fonds propres dans une période particulièrement difficile. La levée de fonds sera principalement destinée à financer les investissements que le Groupe envisage de mener dans le cadre du plan de relance stratégique en vue d'accroître ses positions sur ses trois pôles d'activités stratégiques pour le marché des « seniors » : « Fashion », « Home & LifeStyle » et « Healthcare ».

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au Directoire pour une durée de 26 mois à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Au regard du cours actuel de l'action de votre société et de la situation des marchés financiers, une telle opération rend nécessaire la réduction préalable de la valeur nominale des actions de notre Société.

Nous vous rappelons en effet que la loi prohibe les émissions pour un prix inférieur à la valeur nominale.

Nous vous proposons donc dans un premier temps (première résolution), de réduire notre capital social de 66 276 000 € pour le ramener de 103 096 000 € à 36 820 000 €. Cette réduction s'opérera :

• par réduction de la valeur nominale de 7 364 000 actions ordinaires de 14 euros à 5 euros,
• et virement à un compte de réserves indisponibles.

Cette réduction de capital sera définitive au jour de la décision de votre Assemblée, nonobstant le délai d'opposition des créanciers prévu par la réglementation.

Elle permettra la mise en œuvre par le Directoire de la délégation de compétence prévue par la seconde résolution. Cette délégation de compétence permet exclusivement l'émission d'actions ordinaires au profit des actionnaires, étant précisé que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros représenté par 5 000 000 actions ordinaires nouvelles de 5 euros chacune de valeur nominale.

1

En cas de souscription insuffisante, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

Il pourra en outre, en cas de demande excédentaire, mettre en œuvre la clause d'extension objet de la troisième résolution : le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Enfin, nous soumettons à votre vote une délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail (quatrième résolution), afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une telle résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Cette seconde délégation aurait une durée de 26 mois. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 100 000 euros représenté par 220 000 actions ordinaires nouvelles de 5 euros chacune de valeur nominale. Il est précisé que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du Travail.

Concernant la marche des affaires de l'exercice, nous vous apportons les précisions suivantes :

L'activité de Damartex s'est considérablement ralentie au troisième trimestre sous l'effet de la propagation du Covid-19 et des mesures gouvernementales déployées en Europe pour lutter contre l'épidémie.

Sur les neuf premiers mois de l'exercice, Damartex enregistre un chiffre d'affaires en retrait de -3,0% à taux de change réels à 548,1M€ (-3,2% à taux de change constants).

Le chiffre d'affaires du pôle « Fashion » s'établit à 412,9M€ sur les neuf premiers mois, en recul de -4,6% à taux réels (-4,9% à taux de change constants). Au troisième trimestre, les ventes se contractent de -14,3% à taux réels (-14,6% à taux de change constants).

Le pôle « Home & LifeStyle » se montre plus résilient face à la crise avec un chiffre d'affaires de 118,4M€ en progression de +0,9% à taux réels (+0,6% à taux de change constants) sur les neuf premiers mois.

Le nouveau pôle « Healthcare » qui regroupe les enseignes Sedagyl et Santéol, ressort avec un chiffre d'affaires à 16,8M€ en progression de +14,0% à taux de change réels (+13,8% à taux de change constants).

2

Le Groupe a rapidement déployé un plan de continuité d'activité face à la crise Covid-19 avec pour objectif prioritaire de garantir la sécurité de ses salariés et limiter l'impact économique de cette crise.

Ce plan repose sur plusieurs mesures :

• Afin de préserver l'emploi, face à la chute d'activité, le Groupe a eu recours à l'activité partielle pour environ 40% du personnel, notamment lié à la fermeture des magasins.
• Les équipes dont le poste le permettait ont été mises en télétravail.
• Les sites logistiques fonctionnent en équipes réduites avec des mesures barrières renforcées afin de répondre à la demande e-commerce et catalogue tout en préservant la sécurité des employés.
• La mise en place d'un strict contrôle des coûts et report des investissements non essentiels afin de sécuriser la trésorerie et faire face à la crise.

Prenant compte du ralentissement brutal de son activité, Damartex anticipe de lourdes pertes sur l'exercice.

Compte tenu de la structure financière du Groupe, du report de certaines charges et des lignes de crédit confirmées (120 millions €), le Groupe estime être en mesure de faire face aux conséquences de cet arrêt soudain de l'activité. A fin mars, la dette financière nette s'est dégradée à -81,4M€. Les équipes sont donc mobilisées pour gérer la trésorerie et s'adapter à ce niveau d'activité bas et incertain. Dans ce cadre elles négocient un prêt garanti par l'Etat.

Nous demeurons à votre disposition pour tout renseignement complémentaire, et vous demandons d'approuver par vote le texte des décisions qui vous est présenté.

Le Directoire

Patrick SEGHIN

Président du Directoire

3