ABC arbitrage : Assemblée générale mixte 11 juin 2021 – Rapport sur la politique de rémunération

Le présent rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants pour l'exercice 2021 sera soumis à l'approbation des actionnaires en application de l'article L22-10-8 nouveau du Code de commerce ancien article L.225-37-2.

La rémunération des mandataires sociaux dirigeants d'ABC arbitrage est déterminée par référence aux principes énoncés par le Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise mis à jour en septembre 2016.

Principes directeurs de la politique de rémunération d'ABC arbitrage

Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs, un intéressement au capital lié à des conditions de performance sur la durée et sur la base d'une volonté individuelle d'implication actionnariale. Ainsi, le conseil d'administration s'applique à respecter les sept principes posés par la recommandation N°13 du code MiddleNext pour la détermination de la rémunération à savoir : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.

Les principes de rémunération des dirigeants du groupe ont été établis au début des années 2000 et restent les mêmes aujourd'hui : la rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun.

Enfin, en application de la recommandation N°18 du code MiddleNext, le conseil d'administration veille à ce que les plans d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achats d'actions ne soient pas concentrés à l'excès sur les mandataires sociaux du groupe ABC arbitrage. Ainsi aucun bénéficiaire ne peut se voir octroyer plus de 15% d'actions ou d'options au titre d'un plan. L'attribution définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui traduisent l'intérêt à moyen/long terme du groupe.

Rémunération fixe

Conformément à la recommandation N°15 du code MiddleNext, le conseil d'administration a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général ou directeur général.

Dominique CEOLIN et David HOEY, respectivement président directeur général et directeur général délégué, ont démissionné de leurs fonctions salariées le 28 février 2018. A compter de cette date, il n'y a plus cumul d'une fonction salariée et d'une fonction mandataire. L'ensemble des avantages liés à la fonction salariée est donc caduque.

Le conseil d'administration propose une rémunération fixe au titre du mandat social de 235 000 euros annuels pour Dominique CEOLIN et de 170 000 euros annuels pour David HOEY.

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Rémunération variable

La rémunération du président-directeur général est fondée sur la notion de prime variable récompensant la performance.

La détermination de la rémunération variable (incluant celles résultant des accords collectifs d'entreprise) est proposée par le conseil d'administration sur la base des comptes arrêtés et audités.

Le conseil d'administration propose une rémunération variable indexée sur le résultat net consolidé du groupe ("RNCG") calculé de la façon suivante :

• Si le RNCG est inférieur à 15 m€, aucune rémunération variable, autres que celles résultant des accords collectifs d'entreprise n'est déterminée ;
• Si le RNCG est compris entre 15m€ et 22m€ : une rémunération variable est calculée de manière linéaire afin que la somme de la rémunération totale jusqu'à un RNCG de 22m€ soit au maximum de 374 000 euros pour Dominique CEOLIN et 320 000 euros pour David HOEY ; et
• Si le RNCG est supérieur à 22m€ : 3% du RNCG qui dépasse 22m€ pour Dominique CEOLIN et pour David HOEY.

Cette rémunération est fondée sur des critères tant objectifs (quantitatifs) que subjectifs (qualitatifs) : la performance économique du groupe, le profil de risque lié à la performance, la qualité du management, toute action visant à la construction pérenne du groupe et donc notamment la réalisation des axes stratégiques du business plan ABC 2022.

Prime de mandat

Aucun avantage ne sera accordé au président directeur général à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, conformément à la recommandation N°16 du code MiddleNext.

A compter de l'exercice 2008, le Conseil d'administration a néanmoins décidé d'ajouter à la rémunération du président directeur général une prime appelée « prime de révocation ».

Cette prime de révocation correspond à 5% de l'ensemble de la rémunération fixe dans la limite de 20 000 euros annuel. Le fait de payer un pourcentage de la rémunération fixe, au fur et à mesure du mandat, rend les montants versés cohérents avec l'implication du dirigeant sur la durée.

Cette prime de révocation vient rémunérer annuellement et par avance la rupture de tout mandat ainsi que, pour partie, l'engagement de non concurrence. En contrepartie, le mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu'en soit la cause, sauf cas de rupture dans des conditions vexatoires.

Clause de non concurrence et indemnité compensatrice

Compte tenu de la nature de ses fonctions de président directeur général d'une ou plusieurs sociétés du groupe ABC arbitrage, le mettant en relation avec le savoir-faire, les informations confidentielles et stratégiques et les partenaires de l'activité dans le domaine des arbitrages boursiers et de la gestion alternative, il est interdit à ce dernier, en cas de rupture de son dernier mandat au sein du groupe, quel qu'en soit la cause ou l'auteur, d'exercer à son compte, par personne interposée ou au service d'une autre personne physique ou morale, toute fonction liée à la conception et/ou à la réalisation d'arbitrages boursiers et toute activité de gestion alternative tant pour compte propre que pour compte de tiers qui

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pourraient concurrencer des activités existantes dans une des sociétés du groupe ABC arbitrage à la date du départ.

Le président directeur général s'est engagé également à ne pas exploiter, au détriment de toute société du groupe ABC arbitrage, les procédés, méthodes et informations confidentiels qui lui sont propres, dont il aurait eu connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de ses fonctions.

Cette interdiction de concurrence s'appliquera pendant une durée de dix-huit mois à compter de la cessation effective du dernier mandat du président directeur général / directeur général délégué, exercé au sein du groupe ABC arbitrage et portera sur l'ensemble des marchés financiers sur lesquels sont montées les stratégies d'arbitrage au jour de la fin du mandat et notamment, sans que ces exemples soient exhaustifs, l'Europe et l'Amérique du Nord. Elle portera également sur les portefeuilles et la clientèle que le dirigeant serait amené à gérer.

En contrepartie de cette obligation de non concurrence, le président directeur général / directeur général délégué percevra, de manière irrévocable à compter de la cessation effective de ses fonctions de mandataire, une indemnité compensatrice brute égale à 40% de la moyenne sur une base annuelle des primes variables brutes reçues au cours des 36 derniers mois de mandat, plafonnée à la somme totale de 150 000 euros bruts. Cette indemnité de non concurrence de fin de contrat s'ajoute aux sommes perçues à ce titre au cours de l'exécution de son mandat telle qu'indiquées dans le présent rapport.

Cette indemnité compensatrice sera versée en dix-huit mensualités, à la condition suspensive de la réception par tout moyen, chaque trimestre, d'un justificatif de situation démontrant le respect effectif de la présente clause (attestation Pôle Emploi, bulletin de paie, attestation d'employeur, attestation sur l'honneur, etc.).

Aucun engagement de retraite complémentaire ou supplémentaire à prestations définies

Conformément à la recommandation N°17 du code MiddleNext, aucun engagement de retraite complémentaire ni aucun engagement de retraite supplémentaire à prestations définies n'a été mis en place au bénéfice du président directeur général, le conseil d'administration ayant clairement exprimé son opposition à tout engagement de ce type.

Rémunération des administrateurs

L'assemblée générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration de la société.

Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion et vote annuellement l'attribution individuelle de la rémunération, en fonction de la présence effective et de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N° 10 du code MiddleNext.

Le président-directeur général décide chaque année de limiter le versement de sa rémunération à ce titre à 2 000 euros.

Absence d'avantages en nature

Le président-directeur général ne bénéficie d'aucun avantage en nature.

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Attribution d'options ou d'actions de performance

Le président-directeur général est éligible aux plans d'actions gratuites et de stock-options mis en place par la société au profit des salariés et des dirigeants du groupe. Les actions gratuites ou options d'achat ou de souscription dont il est bénéficiaire sont obligatoirement soumises à des conditions de performance fixées par le conseil d'administration. A titre d'information, la loi n'autorise plus l'attribution de stock option ni d'action de performance aux mandataires sociaux qui dépasse 10% du capital quelque soit l'endettement en face de cette détention, ni l'attribution de produits capitalistiques qui ferait dépasser ce seuil des 10%. Le président directeur général, Dominique Ceolin, ne peut donc pas bénéficier en l'état de plans de stock option et/ou d'attributions d'actions de performances.

Attribution d'Unités de Performance (UPE) (aussi appelés "Share Appreciation Rights" (SAR)) conditionnés à la performance

Le président directeur général est éligible aux plans d'UPE sous condition de performance.

Directeur général délégué

Les principes directeurs de la politique de rémunération d'ABC arbitrage sont également applicables au directeur général délégué, à charge pour le conseil d'administration d'adapter les objectifs, niveaux de performance, paramètres et structure si et quand cela s'avère nécessaire.

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