Abivax annonce la mise à disposition d’un prospectus dans le cadre de son offre au public d’actions ordinaires sous la forme d’ADS à l’occasion de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Marke

Abivax Communication

Regina Jehle

regina.jehle@abivax.com

+33 6 24 60 69 63

Abivax Relations Investisseurs

Patrick Malloy

patrick.malloy@abivax.com

+1 847 987 4878

Section 1 – Introduction

1.1

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN)

- Libellé des actions: ABIVAX

- Code ISIN: FR0012333284

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ)

- Dénomination sociale: Abivax, 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France (la « Société » ou « l’Emetteur »)

- Lieu et numéro d’immatriculation: R.C.S Paris 799 363 718

- LEI: 969500D8TMNB184OJU95

1.3

Identité et coordonnées de l'offreur ou de la personne sollicitant l'admission à la négociation sur un marché réglementé

Sans objet.

1.4

Identité et coordonnées de l’autorité compétente ayant approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02, France

1.5

Date d’approbation du Prospectus

20 octobre 2023

1.6

Avertissement: Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les actions dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif de l'intégralité du Prospectus par l’investisseur. Les investisseurs pourraient perdre la totalité ou une partie des sommes investies. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale , avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l’Emetteur

Point 2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

2.1.1

Siège social / Forme juridique / IEJ / Droit applicable / Pays d'origine

- Nom de la Société: Abivax

- Siège social: 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France

- Forme juridique: société anonyme à conseil d’administration

- LEI: 969500D8TMNB184OJU95

- Droit applicable : droit français

- Pays d’origine: France

2.1.2

Principales activités

Abivax est une société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels de régulation de l’organisme afin de moduler la réponse immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires chroniques. Le principal candidat médicament d’Abivax, obefazimod, fait actuellement l'objet d'essais de phase 3 dans le traitement des adultes atteints de rectocolite hémorragique (« RCH ») modérément à sévèrement active. La Société prépare actuellement le lancement d'un essai clinique de phase 2a pour la maladie de Crohn (« MC ») et évalue les possibilités de traiter d'autres maladies inflammatoires. Abivax a initié ses essais cliniques pivots de phase 3 de l'obefazimod pour le traitement de la rectocolite hémorragique modérément à sévèrement active en octobre 2022, qui comprennent deux essais d'induction (ABTECT-1 et ABTECT-2) et un essai de maintenance ABTECT. Les premiers résultats des études d’induction ABTECT-1 and ABTECT-2 sont attendus au premier trimestre 2025, et les premiers résultats de l’étude de maintenance sont attendus au cours du premier trimestre 2026. Abivax a l'intention de (i) soumettre une demande de nouveau médicament expérimental (Investigational New Drug Application, « IND ») au quatrième trimestre de 2023, (ii) lancer un essai clinique de phase 2 chez des patients atteints de MC  au premier trimestre de 2024 et (iii) annoncer les résultats préliminaires dans la seconde moitié de 2025 avec l'objectif de démontrer une réponse clinique et un profil de tolérance cohérents avec ceux déjà observés dans ses essais cliniques pour la RCH modérément à sévèrement active. Sur la base des résultats de cet essai clinique de phase 2, Abivax a l'intention de passer directement à un essai clinique de phase 3. L'équipe d'Abivax est composée de leaders de l'industrie dans les domaines de la biologie, de l'analyse de données et du développement de médicaments, ainsi que d'experts scientifiques dans les maladies inflammatoires chroniques, y compris les maladies inflammatoires de l'intestin (« MICI »). Le tableau ci-dessous présente les détails relatifs aux stades actuels de développement du principal candidat-médicament d'Abivax :

La date prévue pour l’annonce des grandes lignes de ses résultats issues de l'essai d'induction a été reportée du quatrième trimestre 2024 au premier trimestre 2025 en raison d'interactions plus longues que prévu avec les autorités réglementaires européennes avant le lancement du programme clinique de phase 3 de la Société sur l'obefazimod dans la colite ulcéreuse en Europe. En ce qui concerne les prochaines étapes du développement de l'obefazimod dans la maladie de Crohn, la Société a décidé de privilégier la conduite d'un essai clinique de phase 2a au lieu d'un essai clinique de phase 2b/3 afin de recueillir des données supplémentaires sur la confirmation de l’efficacité avant de mener des essais cliniques plus avancés. La Société a également décidé d'arrêter complètement son programme ABX196 en raison de changements externes significatifs dans le paysage du traitement du carcinome hépatocellulaire et en raison de l'absence de progrès dans la négociation d'un partenariat de développement.

2.1.3

Actionnariat

À la date de ce Prospectus et avant la réalisation de l'Offre Globale, le capital social s'élève à 425.803,68€, divisé en 42.580.368 actions ordinaires, toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0,01€ chacune. À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat de la Société ainsi que l'impact dilutif associé à l'Offre Globale (sans prendre en compte l'Option de Surallocation) ainsi que l'impact dilutif associé aux OCABSA Kreos/Claret, aux BSA Kreos/Claret et aux Obligations Convertibles Heights (les « Titres Financiers »).

(1) À l'exclusion de Truffle, Sofinnova Partners, Sante Holding et Marc de Garidel.

(2) Autres : prêteurs (en ce inclus Kreos, Claret et Heights), actionnaires minoritaires historiques ou détenteurs de BSA/BCE/AGA, Kepler Cheuvreux (sur la base de la déclaration de franchissement de seuil datée du 3 juillet 2019), ainsi que d'anciens salariés de la Société, d'anciens membres du conseil ou certains membres des comités.

(3) Autres que ceux énumérés ci-dessus.

(4) En supposant une conversion des Obligations Convertibles Heights au prix de 23,77 € par action.

2.1.4

Identité des principaux dirigeants

Marc de Garidel, Président Directeur Général

2.1.5

Identité des contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

- PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par M. Cédric Mazille, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre.

- Agili(3f), représenté par M. Sylvain Boccon Gibod, 69 boulevard des Canuts, 69004 Lyon, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon – Riom.

Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

2.2.1

Informations financières historiques

Les tableaux ci-dessous présentent des informations financières clés de la Société issues de ses états financiers consolidés préparés conformément aux IFRS au 31 décembre 2020, 2021 et 2022 et de ses états financiers consolidés semestriels non audités au 30 juin 2023 et pour les semestres clos aux 30 juin 2023 et 2022, préparés conformément à la norme IAS 34, information financière intermédiaire, norme des IFRS applicable aux états financiers intermédiaires.

Compte tenu de la constitution de sa filiale américaine, Abivax LLC, en mars 2023, la société a préparé ses états financiers du 30 juin 2023 sur une base consolidée.

* Les dettes comprennent tous les passifs courants et non courants à l'exclusion des engagements de retraite, des provisions et des produits différés.

** Les dettes financières (y compris les avances remboursables) comprennent, à court et à long terme, les emprunts, les obligations convertibles, les instruments dérivés, les certificats de royalties et les autres passifs financiers.

*** Non IFRS. La dette financière nette comprend la somme des passifs financiers courants et non courants (incluant les avances remboursables) diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers courants que la direction considère comme répondant à la définition des actifs financiers selon les normes IFRS (correspondant à l'avance faite au CHU de Nice, d'un montant de 4 millions d'euros au 31 décembre 2021).

Les événements décrits ci-dessous, survenus après le 30 juin 2023, ont eu un impact significatif sur les comptes de la Société présentés ci-dessus.

En août 2023, concomitamment à l'émission des Titres Financiers, la Société a remboursé un encours total de 32,8 millions d'euros de ses dettes financières existantes avec Kreos Capital et Heights, dont 7,7 millions d'euros au titre des contrats de dette préexistants avec Kreos Capital et 25,1 millions d'euros au titre des OCEANE préexistantes, remboursant ainsi intégralement ces dettes préexistantes. En conséquence, le produit de l'émission des Titres Financiers net des remboursements ci-dessus s'est élevé à 27,2 millions d'euros.

2.2.2

Informations proforma

Sans objet.

2.2.3

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

2.3.1

Principaux risques spécifiques à la Société

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1

Il est précisé que ce Prospectus couvre à la fois l'admission à la négociation des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale ainsi que les actions ordinaires émises ou à émettre lors de l'exercice ou de la conversion des Titres Financiers.

Nature et nombre de Nouvelles Actions à admettre aux négociations sur Euronext Paris dans le cadre de l'Offre Globale

Les actions émises dans le cadre de l'Offre Globale pour lesquelles l'admission sur Euronext Paris est demandée, sont émises suite à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre publique, à l'exclusion des offres publiques visées à l'Article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, conformément à la quinzième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte tenue le 5 juin 2023.

Les actions sont émises pour un montant total de 223 millions d’euros par l'émission de 20.325.500 nouvelles actions (les « Actions Nouvelles »), dont 18.699.460 nouvelles actions souscrites sous forme d'American Depositary Shares ou « ADSs ». Dans l'éventualité où l'Option de Surallocation (telle que définie ci-dessous) est exercée en totalité, jusqu'à 3.048.825 nouvelles actions supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, conjointement avec les Nouvelles Actions, les « Actions Offertes ») seront émises et admises à la négociation. À la date du Prospectus, le placement des Actions Nouvelles auprès des investisseurs a été réalisé, mais la cotation des Actions Nouvelles ne peut avoir lieu qu'après leur émission, à l'issue des opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles, prévues pour le 24 octobre 2023. Dans l'éventualité où l'Option de Surallocation est exercée, les Actions Nouvelles Supplémentaires seront admises à la négociation sur Euronext Paris au plus tard le 22 novembre 2023.

Nature et nombre d’Actions Nouvelles à admettre aux négociations sur Euronext Paris lors de l'exercice ou de la conversion des Titres Financiers

Sur une base indicative, en supposant la conversion et/ou l'exercice de tous les Titres Financiers, le nombre maximal théorique d’actions nouvelles dont l'admission à la négociation et la cotation sur Euronext Paris serait demandée, au fur et à mesure de leur émission, s'élève à 4.222.483 actions nouvelles (les « Actions Issues du Financement»), comme détaillé ci-dessous :

• jusqu'à 1.178.084 actions ordinaires nouvelles à émettre en cas de conversion de 25.000.000 obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés émises le 21 août 2023 (les « OCABSA Kreos / Claret ») à un prix de conversion de 21,22€ par action ordinaire ;
• jusqu'à 214.198 actions ordinaires nouvelles à émettre lors de l'exercice de 214.198 bons de souscription d'actions émis le 21 août 2023 (les « BSA Kreos / Claret ») à un prix d'exercice de 18,67€ par action ordinaire ; et
• jusqu'à 1.472.606 actions ordinaires nouvelles à émettre lors de la conversion de 350 obligations convertibles émises le 24 août 2023 (les « Obligations Convertibles Heights ») par Heights au prix de conversion de 23,77€ par action ordinaire, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires à émettre peut être augmenté jusqu'à 2.830.201 actions ordinaires nouvelles dans le cas où la Société déciderait de rembourser les Obligations Convertibles Heights en actions à un prix d'émission de 14,43€ par action ordinaire, correspondant au prix d'émission le plus bas possible conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles Heights.

L'exercice des BSA Kreos / Claret peut générer un produit net d'un montant maximum de 4 millions d'euros, à condition que les porteurs des BSA Kreos / Claret n'exercent pas leur option sans décaissement. Dans le cas d’exercice de l’option sans décaissement, l'exercice des BSA Kreos / Claret ne se traduirait pas par un produit net supplémentaire pour la Société. Une conversion des OCABSA Kreos / Claret et/ou des Obligations Convertibles Heights ne se traduirait pas par un produit net supplémentaire pour la Société, mais éteindrait la dette sous-jacente. Aucun des Titres Financiers (ni les bons de souscription qui y sont attachés) n'a fait ou ne fera l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Paris ou sur tout autre marché.

Code ISIN des actions ordinaires de l'Émetteur

 FR0012333284

3.1.2

Devise d’émission / Dénomination des actions nouvelles

- Devise : L'Offre d'ADS (tel que défini ci-dessous en 4.1) est réalisée en dollars U.S. et le Placement Privé (tel que défini ci-dessous en 4.1) est réalisé en euros. Les Actions Offertes et les Actions Issues du Financement seront libellées en euros.

- Libellé des actions : ABIVAX

- Code mnémonique : ABVX

- Code ISIN : FR0012333284

3.1.3

Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions

Le nombre maximal d’actions Abivax dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée s’élève à 23.374.325 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 € chacune dans le cadre de l’Offre Globale, en ce inclus un maximum de 3.048.825 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation et un maximum de 4.222.483 actions ordinaires nouvelles émises à la suite d'une conversion/exercice des Titres Financiers, comme détaillé à la section 3.1.1 ci-dessus.

3.1.4

Droits attachés aux actions nouvelles

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) un droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) un droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d’une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire (non applicable aux actions ordinaires sous forme d’ADS), (iv) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Les actions émises dans le cadre de l’Offre Globale sont assimilables aux actions existantes et sont de même rang.

3.1.6

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

3.1.7

Politique en matière de dividendes

La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas adopter une politique de distribution de dividendes réguliers, à ce stade. La Société n’a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

3.1.8

Principales caractéristiques des Actions Offertes

Le prix de souscription des Actions Offertes est de 10,99€ par action (0,01€ de valeur nominale et 10,98€ de prime d'émission) (le « Prix des Actions Offertes »). Conformément aux conditions de détermination du Prix des Actions Offertes énoncés dans la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte tenue le 5 juin 2023 (l' « Assemblée Générale »), ce prix, décidé par le Directeur Général le 20 octobre 2023, doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le lancement de l'Offre Globale (soit les séances de bourse entre le 16 octobre 2023 et le 18 octobre 2023), soit €12,13, diminuée d’une décote maximale de 10%. Le Prix des Actions Offertes fait apparaitre une décote de 9,4% par rapport à la moyenne des cours de référence.

Les souscriptions et versements relatifs à l'émission des Actions Offertes seront reçus et déposés auprès d'Uptevia, qui délivrera (i) un certificat du dépositaire daté du jour du règlement-livraison des Actions Nouvelles prévu le 24 octobre 2023, et (ii) un certificat du dépositaire daté du jour du règlement-livraison des Actions Nouvelles Supplémentaires prévue au plus tard le 22 novembre 2023.

Les Actions Offertes donneront droit, à compter de leur émission, à tout dividende émis par la Société ainsi qu’à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Principales caractéristiques des Actions Financières et des Titres Financiers

Kreos / Claret OCABSA : Le 21 août 2023, la Société a émis 25.000.000 obligations convertibles d'une valeur nominale de 1,00€ chacune avec un prix de conversion fixe de 21,22€ et avec des bons de souscription d'actions attachés. Les intérêts des OCABSA Kreos / Claret courent à un taux fixe annuel de 9,00 %, payables trimestriellement. La date de maturité des OCABSA Kreos / Claret est fixée au 31 mars 2027, étant précisé que la dernière échéance de remboursement sera payée le 1er janvier 2027. Les OCABSA Kreos / Claret pourront être converties en actions ordinaires à tout moment à compter de leur émission sur demande des porteurs, pour un prix de conversion fixe de 21,22€, sous réserve des ajustements d’usage, en ce inclus des ajustements anti-dilution et de protection en cas de versement de dividendes. Les bons de souscription d’actions attachés aux OCABSA Kreos / Claret ne pourront être exercés qu'en cas de remboursement anticipé en numéraire des OCABSA Kreos / Claret par la Société. En cas d'exercice des bons de souscription d’actions, leurs porteurs pourront souscrire au même nombre d'actions ordinaires (et aux mêmes conditions de prix) que s'ils avaient converti les OCABSA Kreos / Claret qui ont été remboursées par anticipation en numéraire. Tout bon de souscription non exercé le 1er janvier 2027 ou avant sera nul de plein droit. Pour éviter toute ambiguïté, dans le cas où la Société ne rembourserait pas les OCABSA Kreos / Claret en numéraire avant leurs dates de maturité prévues, aucun bon de souscription d’action ne pourra être exercé. La Société pourra volontairement rembourser par anticipation les montants dus au titre des OCABSA Kreos / Claret à tout moment. En pareil cas, Abivax sera tenue de verser une somme d’un montant équivalent (i) au montant en principal restant dû au moment du remboursement volontaire anticipé (augmenté des intérêts courus), plus (ii) un montant correspondant à la valeur actuelle des intérêts restants sur les paiements qui auraient dû être effectués jusqu’à l’échéance de la tranche, sur lequel est appliqué une décote d’actualisation de 4%, plus (iii) une prime de fin de prêt égale à 8,0 % des montants tirés pour la tranche concernée. En cas de remboursement volontaire anticipé, les porteurs d‘OCABSA Kreos / Claret pourront opter pour la conversion de leurs OCABSA Kreos / Claret à la place d'un remboursement en numéraire, auquel cas, la prime de fin de prêt ne sera pas due par la Société.

Kreos / Claret BSA : Le 21 août 2023, la Société a émis 214.198 bons de souscription d'actions à Kreos Capital et Claret European Growth Capital pour un prix global de souscription de 1,00 euro, leur donnant le droit de souscrire jusqu'à 214.198 actions ordinaires nouvelles pour un prix d'exercice de 18,67€. Les BSA Kreos / Claret pourront être exercés sur une période de 7 ans à compter de leur émission ou jusqu'à la date de la clôture d'une offre publique d'achat réussie portant sur les actions ordinaires de la Société, la date la plus proche étant retenue. Lors de l’exercice des bons de souscription d’actions Kreos / Claret, les porteurs des bons de souscription d’actions auront la possibilité de céder partiellement leurs bons de souscription d’actions à Abivax, conformément à une promesse d’achat, pour leur permettre un exercice sans décaissement.

Obligations Convertibles Heights : Le 24 août 2023, la Société a émis 350 obligations convertibles senior amortissables d'une valeur nominale de 100.000€ chacune et un prix de conversion fixe de 23,77€. Les Obligations Convertibles Heights seront convertibles en actions ordinaires à tout moment à compter de leur émission sur demande du porteur à un prix de conversion fixé à 23,77€, sous réserve des ajustements d’usage, en ce inclus des ajustements anti-dilution et de protection en cas de versement de dividendes. Les intérêts des Obligations Convertibles Heights sont calculés à un taux fixe annuel de 6,00 % payables trimestriellement en numéraire ou, à l’option de la Société, en actions ordinaires. Les Obligations Convertibles Heights seront remboursables en seize paiements trimestriels, à compter de la fin du troisième mois suivant leur date d’émission (correspondant, pour la première tranche, à une date de remboursement final le 24 août 2027). Chaque remboursement pourra être effectué en numéraire, ou au choix de la Société, en actions ordinaires. Tout paiement d’intérêts ou d’échéance en principal en actions pourra être effectué sur la base d’un prix par action équivalent à 90% de la Valeur de Marché des actions ordinaires à la date du paiement, étant précisé que la « Valeur de Marché » correspond à la moyenne arithmétique du prix moyen pondéré par les volumes (« PMPV ») pour les actions ordinaires au cours des deux (2) jours avec le PMPV quotidien le plus bas parmi les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date concernée, sans que ce montant ne soit supérieur à celui du PMPV des actions à la date concernée. Le Prix de Marché ne pourra pas être supérieur au prix de conversion applicable. Le prix d’émission des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à un prix correspondant à 15 % de décote sur le PMPV à 15 jours au jour de la décision d’émission des Obligations Convertibles Heights (soit 14,43€ par action, le « Prix Plancher »). En cas de réalisation de certains évènements (comme un changement de contrôle de la Société, un manque de flottant ou un retrait de la cote des actions ordinaires sur Euronext Paris), tout créancier obligataire pourra exiger le rachat, par la Société, de l’intégralité mais non d’une partie, des Obligations Convertibles Heights à leur valeur nominale augmentée de tout intérêt couru mais non encore payé. Dans le cas où les actions ordinaires feraient l’objet d’une offre publique d’achat (en numéraire ou en titres, en numéraire et en titres, etc.) susceptible d’entraîner un changement de contrôle ou déposée après un changement de contrôle, en cas de conversion des Obligations Convertibles Heights, la Société devra (i) émettre de nouvelles actions ordinaires au prix de conversion, et (ii) payer un montant en numéraire équivalent à la somme des coupons restants jusqu’à la date de maturité et des intérêts courus à la date concernée.

Les Actions Issues du Financement donneront droit, à compter de leur émission, à tout dividende émis par la Société ainsi qu’à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Point 3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

3.2.1

Demande d'admission à la négociation

Les Actions Offertes feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, ainsi que d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'Amérique (« Nasdaq ») sous forme d'ADS. L'admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris est prévue pour le 24 octobre 2023 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et, en cas d’exercice de l'Option de Surallocation, l'admission des Actions Nouvelles Supplémentaires interviendra au plus tard le 22 novembre 2023 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0012333284, code mnémonique : ABVX). Une demande sera faite pour que les Actions Issues du Financement soient cotées et admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris dès leur émission. Les Actions Offertes et les Actions Issues du Financement feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des Actions Offertes entre teneurs de compte.

Point 3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

3.3.1

L'émission des Actions Offertes a fait l’objet d’un contrat de placement et de garantie rédigé en langue anglaise (le « Contrat de Placement et de Garantie ») conclu le 20 octobre 2023 entre la Société, et Morgan Stanley Co. LLC et Leerink Partners LLC agissant en qualité de coordinateurs globaux associés et teneurs de livres associés pour l'Offre d'ADS et le Placement Privé, LifeSci Capital LLC agissant en qualité de manager pour l’Offre d’ADS, et Bryan Garnier Securities SAS agissant en qualité de manager européen pour le Placement Privé (ensemble avec Morgan Stanley & Co. LLC, Leerink Partners LLC et LifeSci Capital LLC, les « Teneurs de Livre Associés » ou les « Banques »).  Ce contrat de placement et de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Aucun contrat de placement n'a été conclu dans le cadre de l'émission des Titres Financiers.

Point 3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

3.4.1

Principaux risques spécifiques aux titres

Les actionnaires sont invités à prendre en considération les principaux risques spécifiques aux titres énumérés ci-dessous :

(i) les actionnaires verront leur participation dans le capital de la Société diluée suite à l'émission des Actions Offertes et des Actions Issues du Financement, ou en cas de nouveau recours au marché par la Société pour financer ses activités ;

(ii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;

(iii) le cours des actions de la Société pourrait fluctuer et tomber en dessous du prix de souscription des actions nouvelles, avec des fluctuations potentiellement significatives en termes de volatilité et de liquidité ;

(iv) à la suite de la cotation de ses titres sur le Nasdaq, la Société devra se conformer aux lois sur les valeurs mobilières et aux réglementations boursières des États-Unis, ainsi qu'aux lois sur les valeurs mobilières et aux réglementations boursières de l'UE et de la France, ce qui pourrait impacter significativement les ressources de la Société.

Section 4 - Informations clés sur l’admission à la négociation des valeurs mobilières

Point 4.1 - À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1

Modalités de l'Offre Globale

L’émission des Actions Offertes est réalisée dans le cadre d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public, à l'exclusion des offres au public visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier français, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce français et à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale tenue le 5 juin 2023 dans sa quinzième résolution. L'Offre Globale comprend : (i) une offre d'actions ordinaires sous forme d'American Depositary Shares (ADS) aux États-Unis d'Amérique (l’ « Offre d'ADS ») qui seront admises aux négociations sur le Nasdaq ; et (ii) une offre d'actions ordinaires en Europe et dans certains pays (à l’exception des États-Unis d'Amérique et du Canada) (le « Placement Privé », conjointement avec l'Offre d'ADS, l' « Offre Globale »).

Sur le territoire des États-Unis d'Amérique, l'Offre d'ADS constitue une Registered Offering (public offering) au sens de la réglementation américaine (notamment le U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) faisant l’objet d’un prospectus en langue anglaise visé par la U.S. Securities Exchange Commission.

Sur le territoire de l'Union Européenne ("UE"), le Placement Privé constitue une offre adressée uniquement à des « investisseurs qualifiés », tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus. En ce qui concerne les États membres de l'UE, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise pour permettre une offre au public des titres objet du Prospectus rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.

Chacun des investisseurs en Europe a eu le choix de souscrire à des ADS et/ou des actions ordinaires, dans le cadre de l'Offre Globale, dans les conditions mentionnées ci-dessus.

Les actions pour lesquelles l'admission à la négociation sur Euronext Paris est demandée représentent 20.325.500 Actions Offertes réparties comme suit : (i) 18.699.460 Actions Offertes sous-jacentes aux ADS dans le cadre de l'Offre d'ADS, et (ii) 1.626.040 Actions Offertes dans le cadre du Placement Privé.

L'Offre Globale est réalisée en vertu des quinzième et dix-neuvième résolutions de l'Assemblée Générale tenue le 5 juin 2023.

Le 20 octobre 2023, le Président Directeur Général, en utilisant la délégation accordée par l'Assemblée Générale et conformément à l'autorisation du Conseil d'administration en date du 18 octobre 2023, a fixé les modalités définitives de l'Offre Globale, y compris notamment le Prix des Actions Offertes.

Option de surallocation : la Société a consenti à Morgan Stanley & Co. LLC, l'agent de stabilisation, pour le compte et au nom des Banques (l'« Agent Stabilisateur»), une option de surallocation pour un maximum de 15% du nombre de Actions Nouvelles, soit un maximum de 3.048.825 Actions Nouvelles Supplémentaires au Prix des Actions Offertes (soit 10,99 euros par action), sous forme d'ADS, afin de couvrir toute surallocation et faciliter les opérations de stabilisation (l'« Option de Surallocation »). L'Option de Surallocation pourra être exercée par l'Agent Stabilisateur, au nom et pour le compte des Banques, en une seule fois, à tout moment, en tout ou en partie, au plus tard le 20 novembre 2023 inclus (selon le calendrier indicatif). En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, l'information relative à cet exercice et le nombre d’Actions Nouvelles Supplémentaires à émettre sera portée à la connaissance du public au moyen d'un communiqué de presse diffusé par la Société.

Nombre de nouvelles actions : jusqu’à 23.374.325 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01€ chacune.

Produit brut et net total de l'Offre Globale : le produit brut et le produit net de l'Offre Globale s'élèvent à 223 millions d'euros et à environ 201 millions d'euros respectivement (hors exercice de l'Option de Surallocation) et à 257 millions d'euros et à environ 232 millions d'euros respectivement, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation.

Estimation des dépenses totales liées à l'Offre Globale : les dépenses liées à l'Offre Globale sont estimées à environ 22 millions d'euros.

Engagement d’abstentionde la Société : pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date du prospectus en langue anglaise visé par la U.S. Securities Exchange Commission, la Société s'est engagée, sous réserve d’exceptions usuelles, à ne pas émettre de titres dilutifs. Il est précisé que cet engagement ne s'applique pas à l'émission d'actions résultant de la conversion ou de l'exercice de titres existants.

Engagement d’abstention conclus par les administrateurs et dirigeants de la Société : les administrateurs de la Société (y compris Truffle Capital, Sofinnova Partners et Santé Holding) et les dirigeants se sont engagés, entre autres et sous réserve de certaines exceptions, auprès des Banques à ne pas, ni divulguer publiquement l'intention de, pendant la période se terminant 90 jours après la date du prospectus en langue anglaise visé par la U.S. Securities Exchange Commission, directement ou indirectement, offrir, nantir, céder, s’engager à céder, céder une option ou un contrat d'achat, acheter une option ou un contrat de cession, accorder une option, un droit ou un bon de souscription pour la cession de, conclure un contrat de couverture, d'échange ou tout autre accord ou autrement transférer ou disposer de toute action ordinaire, ADS ou tout titre convertible en, exercice ou échangeable pour les actions ordinaires ou ADS de la Société, sauf avec le consentement préalable écrit des représentants des Banques.

Calendrier indicatif de l'Offre Globale :

Le public sera informé de tout changement dans le calendrier indicatif ci-dessus par un communiqué de presse émis par la Société et publié sur son site web et par un avis émis par Euronext Paris.

Modalités de l'émission des Titres Financiers et des Actions Issues du Financement

Les Titres Financiers ont été émis avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale tenue le 5 juin 2023 dans sa seizième résolution. Le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 16 août 2023 et a subdélégué son pouvoir d'émettre les Titres Financiers au Président Directeur Général, qui, conformément à cette subdélégation, a décidé l'émission des Titres Financiers dans ses décisions datées du 20 août 2023. L'émission des OCABSA Kreos / Claret et des BSA Kreos / Claret a eu lieu le 21 août 2023, tandis que l'émission des Obligations Convertibles Heights a eu lieu le 24 août 2023.

Sur une base indicative, en supposant la conversion et/ou l'exercice de tous les Titres Financiers, le nombre maximum théorique d’actions nouvelles dont l'admission aux négociations et la cotation sur Euronext Paris serait demandée, au fur et à mesure de leur émission, s'élève à 4.222.483 actions ordinaires nouvelles, comme détaillé ci-dessous :

- un maximum de 1.178.084 actions ordinaires nouvelles à émettre en cas de conversion des 25.000.000 OCABSA Kreos / Claret à un prix de conversion de 21,22€ par action ordinaire ;

- un maximum de 214.198 actions ordinaires nouvelles à émettre en cas d’exercice de 214.198 BSA Kreos/Claret à un prix d'exercice de 18,67€ par action ordinaire ; et

- un maximum de 2.830.201 actions ordinaires nouvelles à émettre en cas de remboursement en actions et/ou de conversion de 350 Obligations Convertibles Heights en supposant un prix d'émission des actions ordinaires de 14,43€ par action ordinaire, correspondant au prix plancher conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles Heights.

Le produit brut de l’émission des Titres Financiers s’est élevé à 60 millions d’euros.

Concomitamment à l’émission des Titres Financiers, la Société a remboursé en intégralité l’encours de 32,8 millions d’euros qui subsistait au titre de sa dette financière existante avec Kreos Capital et Heights, dont 7,7 millions d’euros au titre des précédents contrats de prêts avec Kreos Capital et 25,1 millions d’euros au titre des obligations OCEANE préexistantes, remboursant ainsi en intégralité cet endettement existant.

En conséquence, le produit de l’émission des Titres Financiers net des remboursements ci-dessus s’est élevé à 27,2 millions d’euros.

Tranches supplémentaires du financement structuré : Les Titres Financiers constituent les premières tranches de deux financements structurés conclus par la Société avec Kreos Capital et Claret European Growth Capital (le « Financement Kreos / Claret »), ainsi qu’avec des entités affiliées à Heights Capital Management (« Heights » et le « Financement Heights »). Les tranches restantes représentent un montant maximum global de 90 millions et peuvent être tirées par la Société sous réserve que certaines conditions soient remplies, détaillées ci-dessous. Pour éviter toute ambiguïté, toutes actions qui pourraient être émises dans le cadre de ces tranches restantes ne sont pas couvertes par ce Prospectus et les informations ci-dessous sont fournies à titre informatif uniquement.

Deuxième et troisième tranches du Financement Kreos / Claret : La deuxième tranche d’un montant global de 25.000.000 euros en principal prend la forme d’obligations simples senior garanties et peut être tirée d’ici au 31 mars 2024, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles. Le tirage de la deuxième tranche est soumis à un maximum de 10% de Ratio Dette / Capitalisation Boursière à la date du tirage. Le « Ratio Dette / Capitalisation Boursière » est calculé, à une date donnée, en divisant (i) l’endettement de la Société (en ce inclus les montants dus au titre du Financement Kreos / Claret mais à l’exclusion des montants dus au titre du Financement Heights) par (ii) la capitalisation boursière de la Société, calculée en multipliant le nombre d’actions ordinaires existantes par le cours de clôture des actions ordinaires à cette date donnée.

La troisième tranche d’un montant global de 25.000.000 euros en principal prend la forme d’obligations simples senior garanties et peut être tirée d’ici au 31 juillet 2024, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles. Le tirage de la troisième tranche est soumis à un maximum de 10% de Ratio Dette / Capitalisation Boursière à la date du tirage et à la condition que la Société lève un minimum de 125.000.000 dollars US bruts lors d’une cotation de ses titres sur le Nasdaq avant le 30 juin 2024.

Deuxième tranche du Financement Heights : La seconde tranche du Financement Heights, d’un montant global de 40.000.000 euros en principal, peut être tirée au cours de la période allant de la fin du troisième (3eme) mois suivant l’émission de la première tranche (i.e., 24 août 2023) à la date du premier anniversaire de l’émission de la première tranche. Elle peut être tirée en une ou deux fois pour laisser à la Société la possibilité de demander un tirage partiel. Le montant disponible pour le tirage dans le cadre de cette seconde tranche sera déterminé sur la base de la capitalisation boursière de la Société (sur la base de sept (7) des dix (10) jours de bourse précédant immédiatement ce tirage) (la « Capitalisation Boursière Moyenne ») et de la valeur moyenne de cotation journalière des actions ordinaires (« VMCJ ») au cours des trois (3) mois précédant le tirage, tel que détaillé ci-dessous :

Montant du pourcentage de dilution

A titre indicatif, l’incidence de l'Offre Globale et de la conversion/exercice des Titres Financiers sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société par action, et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société avant l'émission des Actions Offertes et des Actions Issues du Financement et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent au 30 juin 2023 et le nombre d'actions de la Société à la date de ce Prospectus, hors actions auto-détenues) est le suivant :

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres  

1. Après l'émission d'un total maximum de 3.130.139 actions ordinaires résultant de l'exercice ou de la conversion de tous les instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE et AGA) autres que les Titres Financiers.
2. En supposant une conversion des Obligations Convertibles Heights au prix de 23,77 € par action.

Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires 

1. Après l'émission d'un total maximum de 3.130.139 actions ordinaires résultant de l'exercice ou de la conversion de tous les instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE et AGA) autres que les Titres Financiers.

En supposant une conversion des Obligations Convertibles Heights au prix de 23,77 € par action.

4.1.2

Frais facturés à l'investisseur par l'Émetteur

Sans objet.

Point 4.2 - Qui est l'offreur et/ou la personne demandant l'admission à la négociation ?

4.2.1

Sans objet.

Point 4.3 - Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

4.3.1

Raisons des émissions et utilisation prévue des produits

L'objectif de l'Offre Globale et de l'émission des Titres Financiers est de fournir à la Société les ressources dont elle a besoin pour financer son développement.

La Société prévoit d'utiliser le produit net de l’Offre Globale (s'élevant à 201 millions d'euros) comme suit:

• environ 160 millions d’euros pour financer le développement de l'obefazimod pour la RCH (et en particulier l'induction et le début des essais de maintenance des essais cliniques ABTECT);
• environ 14 millions d’euros pour financer le développement de l'obefazimod pour la MC ; et
• le solde pour environ 27 million d'euros pour le fonds de roulement et pour répondre aux besoins généraux de la Société, y compris la poursuite de la recherche pour identifier de nouveaux composés et le paiement des échéances des contrats de dette existants lorsqu'elles arriveront à terme (représentant 15 millions d'euros principalement alloués aux paiements dans le cadre du financement Kreos/Claret, et en supposant que la Société remboursera le financement Heights par l'émission de nouvelles actions au lieu d'effectuer des paiements en espèces).

La Société ne prévoit pas de recevoir un produit net supplémentaire significatif en numéraire en lien avec la conversion et/ou de l'exercice des Titres Financiers étant donné que (i) la conversion des Obligations Convertibles Heights et des OCABSA Kreos/Claret entraînerait l'extinction de la dette correspondante sans produit supplémentaire en numéraire pour la Société, et (ii) les BSA Kreos/Claret peuvent être exercés par le biais d'un mécanisme sans décaissement dans lequel le prix d'exercice d'une partie des BSA Kreos/Claret est compensé par le prix d'achat du reste des BSA Kreos/Claret par la Société.

Déclaration sur le fonds de roulement net

Avant la réalisation de l'Offre Globale, la Société estimait être en mesure de financer ses besoins prévisionnels de trésorerie d'exploitation jusqu'au troisième trimestre 2024. Le fonds de roulement net de la Société n'était donc pas suffisant pour couvrir ses besoins pour les douze mois suivant la date du présent Prospectus.

Après la réalisation de l'Offre Globale, la Société prévoit de disposer d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations pendant au moins douze mois, comme indiqué plus en détail ci-dessous.

La Société estime que, sur la base de son plan clinique actuel, le produit net anticipé de l’Offre Globale (s'élevant à 201 millions d'euros), ainsi que (a) sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants de 114,4 millions d'euros au 30 juin 2023, (b) le produit net du tirage en août 2023 des premières tranches du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights, s'élevant collectivement à 27,2 millions d'euros (net des remboursements de tous les montants restant dus au titre des prêts Kreos existants et des OCEANE), (c) le produit net anticipé du tirage de la seconde tranche du Financement Kreos / Claret, d'un montant de 25 millions d'euros (qui est une partie du tirage total disponible de 65 millions d'euros du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights), et (d) les remboursements attendus du Crédit d'Impôt Recherche (CIR), permettraient à la Société de financer ses opérations jusqu'à la fin du quatrième trimestre 2025. Selon ces hypothèses et sur la base de son plan clinique actuel, (i) le programme clinique ABTECT de la Société pour l'obefazimod dans la RCH serait financé jusqu'à l'annonce des premiers résultats des essais d'induction de phase 3 ABTECT-1 et ABTECT-2, et (ii) le programme clinique de la Société pour l'obefazimod dans la MC serait financé jusqu'à l'annonce des premiers résultats de l'essai d'induction de phase 2a.

Si la Société procède au tirage de la troisième tranche du Financement Kreos / Claret, d'un montant de 25 millions d'euros, et de la deuxième tranche du Financement Heights, d'un montant de 40 millions d'euros, la Société prévoit de disposer de fonds suffisants pour financer ses opérations jusqu’à la fin du premier trimestre 2026. Selon ces hypothèses et sur la base de son plan clinique actuel, elle disposerait de fonds suffisants pour financer ses activités jusqu'à l'annonce des résultats de maintenance du programme ABTECT de phase 3 pour la RCH.

4.3.2

Principaux conflits d'intérêts matériels liés à l'Offre Globale et à l'émission des Titres Financiers 

Les Banques et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou ses dirigeants, pour lesquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Truffle Capital et Sofinnova Partners, représentés au Conseil d'Administration de la Société, ont participé respectivement à hauteur de 2,9 millions d'euros et 12,4 millions d'euros à l'Offre Globale. Les représentants de ces actionnaires au Conseil d'Administration de la Société se sont abstenus de voter sur les décisions du Conseil concernant l'Offre Globale.

La Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts relatif à l'émission des Titres Financiers.