BOIRON : Notice of meeting BALO (only in French)

Avis de convocation / avis de réunion

BOIRON

Société anonyme au capital de 17 545 408 €

Siège social : 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy

967 504 697 R.C.S. Lyon

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 MAI 2021

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 27 mai 2021 à 10 heures 30 à Messimy (69510) - 2, avenue de l'Ouest Lyonnais.

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance

ou le pouvoir au Président (selon les conditions indiquées en fin d'avis), plutôt qu'une présence physique.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières et notamment au port du masque et au respect des règles

de distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée.

Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : assemblee-generale@boiron.fr.

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des

actionnaires pourraient évoluer.

Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et

modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 également prorogé et modifié seraient remplies, l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie

de communiqué et l'Assemblée ferait alors l'objet d'une retransmission en direct et en différé.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la société www.boironfinance.frqui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour :

A caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,
5. Renouvellement de Madame Stéphanie Chesnot, en qualité d'Administrateur,
6. Renouvellement de Madame Christine Boyer-Boiron, en qualité d'Administrateur,
7. Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Boyer, en qualité d'Administrateur,
8. Nomination de Monsieur Philippe Brun, en qualité d'Administrateur,
9. Nomination de Madame Anne Borfiga, en qualité d'Administrateur,
10. Approbation des informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux,
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

1. • Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration,
2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
3. • Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale,
4. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
5. • Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué,
6. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration,
7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,
8. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués,
9. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,
10. Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs,
11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce,
2. Pouvoirs pour les formalités.

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Texte des projets de résolutions

A caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 9 146 177,55 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 321 831 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 26 208 857,86 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le

31 décembre 2020 comme suit :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,95 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts).

Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2021.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses

propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) : - 2 759 129,60 € en 2017 ;
   - 85 978,25 € en 2018 ; - 42 459,90 € en 2019.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). - Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Stéphanie Chesnot, en qualité d'Administrateur. - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Stéphanie Chesnot, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Christine Boyer-Boiron, en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Christine Boyer-Boiron,en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Boyer, en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-PierreBoyer, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Brun, en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Philippe Brun en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Philippe Brun déclare accepter ces fonctions.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Anne Borfiga, en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Anne Borfiga en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Madame Anne Borfiga déclare accepter ces fonctions.

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-34I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l'article L22-10-9du Code de commerce et mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.6.2.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.6.3.1.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Madame Valérie Lorentz-Poinsot,Directrice Générale). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.6.3.2.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-ChristopheBayssat, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.6.3.3.

Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration).

• L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.1 et 2.6.1.3.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.2 et 2.6.1.3.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.3 et 2.6.1.3.

Dix-septièmerésolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 en introduction au paragraphe 2.6.1 et aux paragraphes 2.6.1.2 et 2.6.1.3.

Dix-huitièmerésolution (Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs). - L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration à 317 000 € pour l'exercice 2021.

Dix-neuvièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L225-10-62et suivants et L225-210et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.