Bouygues : L’annexe aux comptes – S1 2022

ANNEXES

COMPTES CONSOLIDÉS AU 30/06/2022

Fondations gravitaires du parc éolien en mer de Fécamp lors de leur construction

SOMMAIRE

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1.1 Faits significatifs du premier semestre 2022

Les principales opérations et acquisitions du premier semestre 2022 sont présentées ci-après :

• Au cours du second semestre 2021, afin de se prémunir contre une hausse des taux d'intérêts, Bouygues SA a mis en place des opérations de pré-couverture, dans la perspective du refinancement de l'emprunt obligataire à échéance 2023.
  Par ailleurs, dès la signature en novembre 2021 par Bouygues de la promesse d'achat d'Equans auprès d'Engie, Bouygues a également mis en place des opérations de pré-couverture de futures émissions obligataires destinées à refinancer à long terme le crédit syndiqué d'acquisition d'Equans signé le 3 décembre 2021 ayant une maturité de 2 ans après le closing. Ces opérations ont été traitées entre novembre 2021 et janvier 2022, pour partie sous forme de swaps contingents subordonnés à la réalisation de l'acquisition d'Equans.
  Le 17 mai 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires d'un montant total de 2 milliards d'euros avec prise d'effet au 24 mai 2022. Ils sont constitués d'une tranche d'un milliard à 7 ans portant un coupon de 2,25 % et d'une tranche d'un milliard à 15 ans portant un coupon de 3,25 %. Ces émissions permettent ainsi de franchir une première étape dans le refinancement du crédit syndiqué mis en en place dans le cadre de l'acquisition d'Equans. L'autorisation au titre de ce crédit syndiqué a par voie de conséquence été réduite, elle s'élève à 4,7 milliards d'euros au 30 juin 2022. En cas de non réalisation de l'acquisition, Bouygues a option de rembourser les emprunts obligataires émis à 101 % du nominal.
  Au 30 juin 2022, la juste valeur des swaps de pré-couverture comptabilisés à l'actif du bilan en « Instruments financiers- Couverture des dettes financières » s'élève à 765 millions d'euros avant impôts différés passifs de 198 millions d'euros. Elle s'élevait avant impôts différés à 38 millions d'euros au 31 décembre 2021 et à 439 millions d'euros au 31 mars 2022. La variation du semestre (note 7 de l'annexe) a été comptabilisée en « Produits et charges directement comptabilisés en capitaux propres ».
  Il convient de préciser que la juste valeur de 765 millions d'euros intègre pour un montant de 245 millions d'euros la valeur des swaps contingents figée à l'occasion des émissions obligataires de mai 2022. Une soulte positive de 42 millions d'euros a par ailleurs été encaissée lors de ces émissions et figure à l'actif du bilan au 30 juin 2022 en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».
  Le montant d'impôt dû lors du débouclement des swaps de pré-couverture sera pour moitié imputé sur les déficits de l'intégration fiscale et pour moitié décaissé en 2022. Il sera compensé par l'économie d'impôt provenant de la déduction des charges financières sur emprunt obligataire qui se fera au taux d'émission.
• Le 23 février 2022, Bouygues Telecom et Cellnex ont signé un accord pour la création d'une société destinée à déployer jusqu'à environ 1 350 nouveaux sites Mobile à travers la France en dehors des Zones Très Denses. Cette société, contrôlée par Cellnex, sera propriétaire des sites et gèrera leurs exploitations. Bouygues Telecom disposera d'une option d'achat des titres de Cellnex exerçable entre le 1er juillet et le 31 décembre 2045, 2050 et 2055, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société.
• Le 23 février 2022, Bouygues Telecom, Phoenix Tower International (société américaine au portefeuille de Blackstone spécialisée dans la construction d'infrastructures mobiles) et Phoenix France Infrastructures ont signé un accord pour la création d'une société destinée à acquérir 2 000 sites Mobile en Zone Très Dense et d'en déployer jusqu'à 400 supplémentaires. Cette société, filiale directe de Phoenix France Infrastructures, sera propriétaire des sites et gèrera leurs exploitations. Bouygues Telecom disposera d'une option d'achat de titres de Phoenix France Infrastructures exerçable entre le 15 janvier et le 15 juillet 2038, puis tous les 2 ans jusqu'en 2051, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de ces deux sociétés.

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• Le 24 février 2022, un conflit militaire a éclaté entre la Russie et l'Ukraine. Bouygues, ayant très peu d'activité dans ces deux pays, n'est pas directement impacté par le conflit en cours. En effet, en 2021, Bouygues a réalisé 123 000 euros de chiffre d'affaires en Russie et 24 000 euros en Ukraine. Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant aux évolutions macroéconomiques et à leurs répercussions directes et indirectes sur les activités et les résultats du Groupe.
• Le 28 février 2022, TF1 a annoncé avoir reçu une promesse d'achat de la chaîne TFX (canal 11 de la TNT) d'Altice Media et lui avoir consenti une exclusivité. Le 8 avril 2022, TF1 a annoncé la finalisation avec Altice des accords relatifs à cette cession, dans le cas où le projet de fusion avec le groupe M6 annoncé en 2021 serait autorisé. La réalisation de cette opération reste conditionnée à l'autorisation des autorités compétentes (Autorité de la concurrence et Arcom) et à la réalisation du projet de fusion entre le groupe TF1 et le groupe M6. La chaîne TFX restera ainsi intégralement contrôlée par le groupe TF1 tout au long de l'année 2022. La cession de TFX s'inscrirait dans le cadre du projet de fusion des groupes TF1 et M6, annoncé le 17 mai 2021. Elle contribuerait à ce que le groupe combiné, conformément à la législation, n'édite pas davantage que sept chaînes nationales sur la TNT.
• Le 24 mars 2022, TF1 et M6 ont signé un accord avec France Télévisions concernant le rachat de la participation de 33,33 % de France Télévisions dans Salto, le service de vidéo à la demande par abonnement détenu à parts égales par France Télévisions, TF1 et M6, dans le cas où le projet de fusion avec le groupe M6 annoncé en 2021 serait autorisé. Par cet accord, les groupes TF1 et M6 s'engagent, en cas de réalisation de leur projet de fusion, à racheter la participation de 33,33 % de France Télévisions pour une valeur définitive de 45 millions d'euros. Salto reste contrôlée conjointement par ses trois actionnaires tout au long de l'exercice 2022 pour poursuivre le développement de la plateforme.
• Le 6 avril 2022, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) ont conclu un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses (AMII) et peu denses (AMEL/RIP) auprès des différents opérateurs d'immeuble, soit environ 21 millions de prises. Bouygues Telecom a créé une société dédiée, SDFAST (Société de Développement de la Fibre Au Service des Territoires) et Vauban Infrastructure Partners, agissant pour le compte de ses fonds, a été retenu comme futur actionnaire majoritaire de ladite société. SDFAST aura principalement pour objet d'acquérir des droits d'accès de long-terme auprès des Opérateurs d'Immeuble, contribuant de cette manière au co-financement de la fibre optique aux cotés des principaux opérateurs français. Environ deux milliards d'euros seront ainsi investis dans les cinq prochaines années.
  Lors de la création de la SDFAST, Vauban Infrastructure Partners et Bouygues Telecom se sont engagés à souscrire au capital de la société. Bouygues Telecom a également apporté un contrat de services avec un engagement de se fournir pendant trente-cinq ans uniquement auprès de la SDFAST pour les prises FTTH à un tarif fixé à l'avance et les contrats d'approvisionnement permettant à la SDFAST d'acheter auprès des Opérateurs d'Immeubles des prises FTTH. La SDFAST a également la faculté de proposer les mêmes services d'accès à des opérateurs tiers. Cette opération valorise au 6 avril 2022 la quote-part de 49 % détenue par Bouygues Telecom dans la SDFAST à 585 millions d'euros dont 535 millions au titre des deux contrats apportés qui seront reconnus en résultat opérationnel courant sur la durée du contrat et 50 millions au titre de l'augmentation de capital qui sera réalisée par Bouygues Telecom . Au 30 juin 2022, la quote-part détenue par Bouygues Telecom dans la SDFAST est valorisée à 611 millions d'euros.
  Bouygues Telecom dispose d'une option pour prendre le contrôle de la société chaque année entre le 31 juillet et le 31 décembre de 2031 à 2033, puis tous les 5 ans de 2036 à 2056.
• Le 12 mai 2022, Bouygues a signé avec Engie le contrat d'acquisition d'Equans (« Share Purchase Agreement ») après l'émission de l'ensemble des avis des Instances Représentatives du Personnel concernées d'Equans et d'Engie. La réalisation de l'acquisition d'Equans reste soumise à l'obtention de l'ensemble des autorisations réglementaires en matière de contrôle des concentrations et de contrôle des investissements étrangers. La finalisation de l'opération est attendue au second semestre 2022, conformément au calendrier initial.
  La promesse d'achat signée le 5 novembre 2021 prévoyait le paiement par Bouygues de 130 millions d'euros à la signature du contrat d'acquisition, somme qui sera déduite du prix si le processus d'achat est mené à son terme. Conformément à

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cet accord, Bouygues a ainsi payé 130 millions d'euros à Engie en mai 2022. Dans l'état des flux de trésorerie, ce montant a été classé en flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements dans les « Autres flux liés aux opérations d'investissement ».

• Le 28 juin 2022, TF1 a signé un accord en vue de céder les activités Publishers du pôle Media digital au groupe Reworld Media. Ces activités Publishers regroupent notamment les marques aufeminin, Marmiton, Doctissimo, et les Numériques.
  Cette négociation cession intervient dans un contexte où, d'une part, le groupe TF1 souhaite se concentrer sur ses activités d'éditeur de contenus, de streaming multicanal et de production, et où d'autre part, les activités digitales display et opérations spéciales connaissent de nouvelles mutations conduisant à un mouvement de consolidation. Le groupe Reworld s'est engagé à reprendre l'ensemble des collaborateurs du pôle. Le projet de cession a été présenté aux instances représentatives du groupe TF1. La réalisation définitive de l'opération reste soumise aux conditions suspensives habituelles en la matière, en particulier l'autorisation de l'Autorité de la concurrence.
  Le 21 juillet, TF1 a signé un accord d'entrée en négociations exclusives avec la société Future Technology Retail, en vue de céder les activités de marketing d'influence exercées par les entités Ykone.
  La réalisation de ces opérations est attendue sur le second semestre 2022.
  Les activités Publishers du pôle Media digital et les entités Ykone étant disponibles à la vente au 30 juin 2022, l'ensemble des actifs et passifs de ces entités ont été classés en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et « Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente » en bas de bilan, conformément à IFRS 5, pour 198 millions d'euros et 74 millions d'euros respectivement. La juste valeur estimée des actifs destinés à être cédés étant supérieure à leur valeur comptable, aucune perte de valeur de ces actifs n'a été constatée dans les comptes consolidés au 30 juin 2022.

1.2 Faits significatifs du premier semestre 2021

Les principales opérations et acquisitions du premier semestre 2021 sont présentées ci-après :

• Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé l'acquisition de Bombardier Transport qui a été réalisée à travers deux augmentations de capital réservées à des affiliées de la Caisse de dépôt et placement du Québec et de Bombardier Inc. Un profit de dilution de 56 millions d'euros a été comptabilisé dans le résultat consolidé du premier trimestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées » sur la base d'une valorisation par Alstom des 76 184 296 actions émises au cours du jour de la réalisation de l'acquisition, soit 3,4 milliards d'euros. À l'issue de ces opérations de capital, Bouygues détenait 6,35 % du capital social d'Alstom.

Le 10 mars et le 2 juin 2021, Bouygues a annoncé les cessions de 12 et 11 millions d'actions Alstom (représentant 3,23 % et 2,96 % du capital social d'Alstom) pour un montant net de frais de 984 millions d'euros, dans le cadre d'un placement accéléré auprès d'investisseurs institutionnels. Une plus-value nette de frais et d'impôts de 152 millions d'euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé du premier semestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ». À l'issue de ces opérations, Bouygues détient 0,16 % du capital d'Alstom. La perte de l'influence notable a entraîné le reclassement de la participation résiduelle en « Autres actifs financiers non courants » ainsi que sa réévaluation à la juste valeur en date du 2 juin 2021 pour 6 millions d'euros, comptabilisée en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ».

La participation résiduelle dans Alstom comptabilisée en « Autres actifs financiers non courants » s'élève à 18 millions d'euros au 31 décembre 2021.

• Au cours du premier semestre 2021, Bouygues Telecom a cédé à Towerlink le bâti et les infrastructures passives de 11 sites MSC (data centres) pour 168 millions d'euros. Une plus-value de 97 millions d'euros a été comptabilisée en « Autres produits et charges d'exploitation » au 30 juin 2021. Au cours du second semestre 2021, 2 sites supplémentaires ont été

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