CARBIOS : Réponses aux questions écrites au conseil d’administration – Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 23 juin 2021

Assemblée générale mixte du 23 juin 2021

Questions écrites posées au conseil d'administration

de la société Carbios

23 juin 2021 - Pour mémoire, les questions écrites, pour être recevables, doivent être adressées au Président du Conseil d'administration et envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée (soit le 21 juin 2021 pour l'Assemblée Générale du 23 juin 2021). Elles doivent, enfin, être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Sept questions écrites ont été reçues par la Société de la part d'un actionnaire. Ces questions sont parvenues à la Société dans les formes et les délais requis par la réglementation.

Le texte de ces questions est repris en intégralité et dans sa forme originale ci-dessous.

Questions reçues d'un actionnaire personne physique (613 actions), le lundi 14 juin 2021.

Question n° 1: Pour l'augmentation de capital de mai 2021, pourquoi la Société CARBIOS a-t-elle choisi le droit de priorité pour les actionnaires plutôt que le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ?

Cette question (i) portant sur une augmentation de capital réalisée au cours de l'exercice 2021 et non sur une opération inscrite dans les comptes clos au 31 décembre 2020 soumis à approbation lors de l'Assemblée générale du 23 juin 2021 et (ii) n'étant pas susceptible d'avoir une incidence sur ces comptes, la Société n'est pas tenue d'y répondre. Néanmoins, la Société souhaite préciser que dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée avec succès en mai 2021, elle a privilégié une offre au public sans droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité car cette structure permettait la souscription d'actionnaires individuels qui représentent une part importante de l'actionnariat de Carbios. Cette structure visait par ailleurs à organiser de manière optimale la souscription d'investisseurs de référence français et internationaux, tout en préservant les intérêts des actionnaires existants.

Question n° 2: Pour l'augmentation de capital de mai 2021, pourquoi la Société CARBIOS a-t-elle choisi un droit de priorité pour les actionnaires de seulement 4 jours, délai trop court pour que les banques soient en mesure de permettre à tous les actionnaires (nominatif administré et porteur) d'exercer leur droit de priorité ?

Cette question (i) portant sur une augmentation de capital réalisée au cours de l'exercice 2021 et non sur une opération inscrite dans les comptes clos au 31 décembre 2020 soumis à approbation lors de l'Assemblée générale du 23 juin 2021 et (ii) n'étant pas susceptible d'avoir une incidence sur ces comptes, la Société n'est pas tenue d'y répondre. Néanmoins, la Société souhaite préciser qu'elle s'est appuyée sur les recommandations de ses conseils et du centralisateur de l'opération Caceis Corporate Trust pour fixer les modalités calendaires de cette augmentation de capital, dont le prospectus a été approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers, et en assurer la meilleure exécution conformément à la réglementation en vigueur.

Siège Social : 3, rue Emile Duclaux - Biopôle Clermont-Limagne - 63360 St-Beauzire - France - Tél. : +33 (0)4 73 86 51 76 -

Business Center : 11, rue Patrick Depailler - La Pardieu - 63000 Clermont-Ferrand - France. www.carbios.com

S.A. au capital de 7 815 130,40 euros - SIRET 531 530 228 RCS de Clermont-Ferrand

Question n° 3: Pour l'augmentation de capital de mai 2021, pourquoi la Société CARBIOS n'a-t-elle pas informé directement ses actionnaires au nominatif, dont elle connaît les coordonnées, du lancement de cette opération avant qu'elle ne démarre ?

Cette question (i) portant sur une augmentation de capital réalisée au cours de l'exercice 2021 et non sur une opération inscrite dans les comptes clos au 31 décembre 2020 soumis à approbation lors de l'Assemblée générale du 23 juin 2021 et (ii) n'étant pas susceptible d'avoir une incidence sur ces comptes, la Société n'est pas tenue d'y répondre. Néanmoins, la Société souhaite préciser que conformément à la réglementation en vigueur, la Société a pris soin, au travers de la publication d'un communiqué de presse, dont la diffusion effective et intégrale a été assurée, que l'information relative au lancement de cette augmentation de capital atteigne le plus large public possible dans un délai aussi court que possible et dans le respect de la règlementation applicable.

Question n° 4: L'inscription de ses actions CARBIOS au nominatif est nécessairement un investissement de long ou moyen terme, compte tenu des contraintes sur les transactions boursières. Quels sont les avantages en contrepartie pour les actionnaires au nominatif, de la part de CARBIOS ?

Les actionnaires dont les actions Carbios sont détenues au nominatif pur bénéficient de la prise en charge des droits de garde et d'un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ils reçoivent par ailleurs automatiquement, au moins quinze jours avant la date des assemblées générales, une convocation personnelle.

Question n° 5: À compter de 2023, CARBIOS va concéder des licences d'exploitation de ses technologies et savoir-faire. Dans ce contexte, quel plan CARBIOS met en place pour empêcher l'usage frauduleux de ses savoir-faire par des entreprises privées installées dans des pays où l'État protège mal la propriété intellectuelle ?

Carbios dispose d'une veille concurrentielle active qui lui permet d'identifier des entreprises privées qui exploiteraient des technologies similaires à celles de Carbios. En complément d'une protection forte de ses innovations, Carbios pourrait, dans des pays ciblés, se faire accompagner par des avocats et experts locaux afin de sécuriser son exploitation et empêcher une utilisation frauduleuse de ses savoir-faire dans ces pays.

Question n° 6: Dans le document d'enregistrement 2020, à la page 20, un schéma représente le recyclage des déchets textiles transformés en nouvelles bouteilles. Pourquoi CARBIOS n'envisage t-elle pas de les transformer en fibres textiles comme les déchets plastiques ?

Le schéma présenté en page 20 du Document d'enregistrement universel 2020 illustre les résultats obtenus par la Société dans le cadre de l'extension du procédé de recyclage aux fibres de polyester PET, tel qu'annoncé en date du 19 novembre 2020 via la publication d'un communiqué de presse. Ce schéma n'est pas une présentation prospective du potentiel de la technologie de recyclage développé par Carbios.

Question n° 7: Dans le document d'enregistrement 2020, à la page 43, on lit : "La Société ne fait pas de prévision ou d'estimation du bénéfice." Cela signifie t-il que CARBIOS ne se donne aucune perspective ou que la Société a des perspectives sur lesquelles elle ne veut pas communiquer ?

Bien que Carbios ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfice, les perspectives de la Société, telles que reprises ci-après, sont présentées au chapitre 1.3.5 « Développement et perspectives » du Document d'enregistrement universel 2020.

Biodégradation enzymatique du PLA

• 2021 : Déploiement commercial d'EVANESTO® (biodégradation enzymatique des plastiques à usage unique base PLA) par la société CARBIOLICE.

Recyclage enzymatique du PET

• Démonstration industrielle :
  3e trimestre 2021 : Lancement de la première phase des opérations de l'usine de démonstration industrielle de recyclage enzymatique du PET ;
  2e semestre 2022 : Finalisation du Process Design Package (PDP) ; et
  1er semestre 2023 : Premières concessions de licence pour la technologie de recyclage enzymatique du PET.

Siège Social : 3, rue Emile Duclaux - Biopôle Clermont-Limagne - 63360 St-Beauzire - France - Tél. : +33 (0)4 73 86 51 76 -

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• Unité de référence :
  2021-2022 : Etudes d'ingénierie et sélection du site de construction de l'Unité ;
  Fin 2022 : Démarrage de la construction de l'Unité ;
  Fin 2024 : Mise en opération de l'Unité ; et
  2025 : Premiers revenus issus de l'exploitation de l'Unité.

Siège Social : 3, rue Emile Duclaux - Biopôle Clermont-Limagne - 63360 St-Beauzire - France - Tél. : +33 (0)4 73 86 51 76 -

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